英洛华科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全英洛华科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董 事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任召集人，负责主 持委员会工 ...

（2025 年 8 月修订） 第一条 为维护中小股东的合法权益，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司 章程》的有关规定，制定本实施细则。 第二条 累积投票制是指公司召开股东会选举或更换非由职工代表担任的两 名及两名以上董事（包括非独立董事和独立董事）时，股东所持的每一有效表决 权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持 有的有效表决权股份总数与应选董事总数的乘积。 第三条 公司采用累积投票制选举董事时，出席股东会的股东可以将其所拥 有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人，也可以分散投向数位 董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第四条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事 时，出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份总数与该 次股东会应选非独立董事人数的乘积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非 独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其 持有的有效表决权 ...

提名委员会构成 - 成员三名，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 提前三日通知成员并提供资料，紧急情况除外[11] 决议与表决 - 决议经成员过半数通过，一人一票[14] - 表决方式多样，表决后需签名确认[16] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[10] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 特定情形下应采用累积投票制[16] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[20] - 股东可在决议作出六十日内请求撤销违法违规的股东会决议[20] 违规处理 - 公司不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[23] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，深交所可采取措施[25] - 董事等履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施禁入[25] 信息披露 - 公告等需在符合规定媒体和深交所网站公布信息[27] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释[27] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订亦同[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化较大属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属影响公司债券交易价格重大事件[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属影响公司债券交易价格重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属影响公司债券交易价格重大事件[7] 档案报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[11] - 公司发生重大资产重组等重大事项时应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[12] - 公司披露重大事项后相关事项变化或披露前股票异常波动，应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[13] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[13] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[14] - 相关主体应填写内幕信息知情人档案分阶段送达公司，不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 公司证券及其衍生品种交易异常波动时，应向深交所报备相关档案及备忘录[16] 档案保存与自查 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存十年[16] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票情况[18] 违规处理与追责 - 公司发现内幕信息知情人违规后应在二日内报送监管局和深交所并披露[18] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[19] 其他规定 - 公司下属主体相关情况下承担内部报告义务，负责人为登记主要责任人[14] - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务[18] - 本制度自董事会审议通过生效，修订亦同[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[3] - 在持5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持1%以上股东可提候选人[4] - 连续任职不得超过六年[6] 独立董事补选 - 因特定情形比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[6] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[7] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[8] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[8] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[11] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[12] - 每年现场工作时间不少于15日[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] 董事会会议规定 - 公司保存会议资料至少10年[14] - 两名及以上认为资料有问题可书面要求延期，董事会采纳[15] 独立董事费用与支持 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[15] - 为专门会议召开提供便利和支持[11] 独立董事津贴与利益 - 津贴方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[16] - 不得从公司及相关方获其他利益[16] 其他规定 - 可建立责任保险制度降低履职风险[16] - 未尽事宜按相关法规和章程规定执行[16] - 抵触时按国家法规和章程执行[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[16]

担保审批规则 - 原则上不进行对外担保，经营需要按制度执行[2] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审批[8][9] 担保操作要求 - 对控股子公司之外第三方担保原则上要求对方提供反担保[11] - 资金项目部负责对外担保具体事务[16] 担保问题处理 - 被担保人出现债务问题等情况应启动相应程序并报董事会[17][18] 信息披露与责任 - 董事会办公室负责对外担保信息披露[20] - 相关部门和责任人有报告和保密义务[20] - 有过错责任人会被董事会处分[22] 定义 - 对外担保总额指公司及控股子公司担保总额之和[26]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等情况[4] - 会计报表附注财务信息披露重大错误认定涉及未披露重大事项等[7] - 其他年报信息披露重大错误认定涉及重大诉讼等金额占比[7] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上认定为重大差异[8] 责任承担 - 信息报送部门负责人对年报信息披露重大差错担直接责任[9] - 董事长等对公司年报信息披露承担主要责任[9] - 董事长等对公司财务报告承担主要责任[9] 处理措施 - 因差错被监管采取措施，内审部门查实原因并更正[9] - 情节恶劣对责任人从重或加重惩处[9] - 有六种情形对年报信息披露重大差错应从重或加重处理[10] - 有四种情形对年报信息披露重大差错应从轻或减轻惩处[10] 责任追究 - 处罚前听取责任人意见保障陈述和申辩权利[10] - 责任追究主要形式包括警告等六种[10][13] - 责任追究不替代责任人其他法律责任[10] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[10] 制度执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[12] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[12] - 制度由董事会负责解释[14] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[14]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员为报告义务人[3] - 公司各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人[17] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超千万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需报告[7] 日常合同报告标准 - 日常购买合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元需报告[8] - 日常出售合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[9] 其他报告情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应披露重大信息并配合公司履行义务[13] - 公司控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告[14] 报告流程 - 重大事项最先触及特定时点当日应向董事会秘书报告[17] - 报告义务人应持续关注信息进展并及时报告相关情况[18] - 各部门、子公司联络人负责收集资料并提交至董事会办公室[20] - 报告义务人知悉重大信息应及时联系董事会秘书并递交书面文件[19] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[20] - 董事会秘书组织与投资者沟通非强制性披露重大信息[23] 责任与制度执行 - 报告义务人未按规定履行义务将受处分并可能被追究法律责任[20] - 制度未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》规定执行[23] - 制度与国家法规及修订后《公司章程》抵触时按其执行[23] - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[23]

委托理财规则 - 委托理财总额度不超存款总量20%，单机构不超10%，单产品不超1亿，期限不超12个月[3] - 仅限购买R1或R2理财产品[3] - 闲置募集资金现金管理期限不超12个月[4] 审批流程 - 额度占净资产10%以内或不超千万由总经理审批[5] - 10%以上且超千万经董事会审议[5] - 50%以上且超五千万提交股东会审议[5] 管理与监督 - 资金项目部负责日常管理[6] - 审计监察部负责法律审核和审计监督[7] 其他要求 - 合理预计未来12个月委托理财，额度使用期不超12个月[5] - 及时履行信息报告和披露义务[10]