会议信息 - 西藏矿业第八届董事会第四次临时会议于2025年11月11日召开，9名董事实到[2] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案审议通过，部分需提交2025年第二次临时股东大会特别决议审议[2][3][4][5] - 《审计委员会工作细则》《组织机构管理制度》等议案审议通过[6][7] - 《关于控股子公司继续履行<供能合同>暨关联交易的议案》审议通过，已过独立董事专门会议[7] 会议通知 - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》审议通过[7]

公司治理 - 公司于2025年11月11日以现场加通讯方式召开第八届第四次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于修订公司部分制度的议案》等文件 [1] 财务与经营状况 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为采掘业占比98.77%，其他业务占比1.23% [1] - 截至发稿时公司市值为149亿元 [1]

关联交易协议核心内容 - 公司控股子公司日喀则锂业与关联方宝武清能签署了关于西藏扎布耶盐湖万吨电池级碳酸锂项目的供能合同，合同有效期至供能服务期满为止 [1] - 宝武清能已组建项目公司宝武（西藏）清能负责BOO供能项目的具体实施 [1] - 日喀则锂业与宝武清能、宝武（西藏）清能签订三方补充协议，约定由宝武（西藏）清能继承原合同项下的全部权利、义务和责任，宝武清能对其违约行为承担连带责任 [1] 关联方关系与协议审批 - 交易对手方宝武清能及宝武（西藏）清能均为公司实际控制人宝武集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易 [1] - 本次关联交易已获得全体独立董事过半数同意，并于2025年11月11日经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，同意继续履行该协议 [2]

制度适用范围 - 制度适用于公司总部、分公司及下属全资、控股或具有实际控制权的子公司[2] 机构评估调整周期 - 常设机构以三年为周期开展体系性评估调整[4] - 非常设机构、特设机构、专项推进机构以两年为周期开展体系性评估调整[4][14][17] - 驻外地机构设立主体每两年进行评估，存续期满清理撤销[23] 特定事件调整时间 - 内设机构、特设机构、专项推进机构特定事件调整在事件发生后三个月内完成[7][14][17] 制度废止 - 公司原《组织机构管理制度》（KYGF05002）、《特设机构管理办法》（KYGFZ05017）废止[2] 组织机构管理原则 - 组织机构管理遵循战略导向、整体最优、加强内控、动态调整原则[3][4] 决策审批主体 - 董事会负责审批《组织机构管理制度》并授权董事长签发[7] - 总经理办公会组织落实一级机构设置和调整方案，审定和实施临设机构、专业委员会、驻外地机构的设置及调整方案[7][14][18][23] 部门职责 - 运营改善部负责公司总部内设机构综合管理、特设机构综合管理、专项推进机构统筹管理、公司本级驻外地机构设立调整及撤销方案实施和检查评估等[8][14][18][24] - 党委组织部、人力资源部负责落实公司内设机构调整相关定岗定编、人员配置事项，特设机构人力资源相关事项管理[9][14] 机构调整流程 - 分公司及全资子公司可提出二级机构调整方案，由运营改善部审查[10] - 控股子公司组织机构调整按三重一大制度履行决策程序，相关议案需报送董事会办公室[10] 驻外地机构审批 - 公司本级及分子公司在直辖市、省会城市、计划单列市设立驻外地机构需逐级上报上级单位审批[23] - 公司本级及分子公司在其他地点且未配备餐饮住宿设施的驻外机构，由运营改善部会同相关单位形成方案报总经理决策[23] 组织机构代码 - 组织机构代码由4位组织代码、4位机构代码及4位机构扩充代码组成[27] 组织变动处理 - 上级单位需在2个工作日内确认下属各级组织变动符合编制规范并委托维护信息[29] - 运营改善部统一受理并确认各级组织变动信息维护，负责公司本级组织变动工商登记变更信息提供及系统维护等[29] - 公司申请新增、撤销、划转组织需邮件说明相关信息并提供文件[29][30] - 运营改善部负责公司各级机构设立撤销和职责调整信息维护[30]

公司基本信息 - 公司于1997年6月9日首次向境内社会公众发行人民币普通股3500万股[7] - 公司注册资本为人民币520,819,240.00元[8] - 公司已发行的股份总数为520,819,240股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 党委相关信息 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同[25] - 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、副书记1或2名[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[48] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，独立董事占董事名额三分之一以上[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[82] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[98][99] - 总经理可决定达到一定标准的重大交易事项，如交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等[99] - 公司副总经理由总经理提名，董事会过半数选举产生[101] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司优先采用现金分红，依据最近一期经审计母公司的可供分配利润分配[109] 其他规定 - 公司设总法律顾问1名[118] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[130]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合条件应在2个月内召开[2] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 公司发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有需在原定日期至少两个交易日之前说明原因[12] 费用与投票 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] 投票制度 - 特定情形股东会选举董事应采用累积投票制[19][20] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 股东违规买入股份部分在36个月内不得行使表决权[18] 会议记录与决议 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] - 未填等表决票视为弃权[21] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，关联股东及代理人不得参加[21] - 股东会决议公告应列明相关内容[22] - 出席或列席人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[22] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[25] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过1/2通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 特定重大事项需特别决议通过[29][30] 议事规则 - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[31] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[31] - 董事会可制订议事规则的实施细则[32] - 议事规则自股东会通过之日起施行[33]

审计委员会构成 - 成员3名，均为非高管独立董事[3] - 由董事长等提名，董事会选举产生[2] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 职责与流程 - 审核财务信息，提交董事会审议[4] - 监督评估内审工作，对董事会负责[7][8] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起实行[10] - 解释权归属公司董事会[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超三分之一[10] - 设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10][18] 董事任职与履职 - 8种情形之一不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未参加董事会会议视为不能履职[8] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等16项职权[11][12] 会议审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经审议[14] - 上市公司提供担保等须全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意[16] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会决定[17] 会议召开规则 - 每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知全体董事[21] - 1/3以上董事提议等6种情形下，董事长应十日内召集临时会议，通知时限为五个工作日[22][23] 会议表决规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[26] - 对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[26] - 表决方式为记名投票或举手表决，可用现代通讯方式进行并作决议[28] 其他规则 - 接受审计委员会监督，尊重职代会意见建议[2] - 董事会秘书负责会议组织协调及相关文件起草[2] - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会十个工作日内决定[24] - 有关联关系的董事对关联交易事项不得参与表决[29] - 董事长等可监督决议实施，发现问题可要求总经理纠正[29] - 公司内外部环境重大变化时，董事长可暂停执行决议并提交审议[29] - 董事对决议承担责任，表决时表明异议并记录可免责[30] - 会议记录需书面，保存期不少于十年[31] - 议事规则由董事会拟定，股东会批准后生效[33] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[34] - 议事规则由董事会负责解释[37]

公司信息 - 宝武清能2019年11月28日由宝武集团独资设立，设立时注册资本3亿万元[7] - 宝武清能2021年2月注册资本增至569,852.5056万元[7] - 宝武（西藏）清能2022年9月22日成立[8] 股权结构 - 宝武清能注册资本961,334.4929万元，宝武集团持股58.6305% [6] - 宝武（西藏）清能注册资本42,500万元，宝武清能持股100% [10] 业绩数据 - 2024年宝武清能经审计合并报表实现营收66.20亿元，净利润0.20亿元[7] - 2025年9月末宝武清能净资产92.64亿元[7] - 2024年宝武（西藏）清能经审计合并报表实现营收0.1亿元，净利润0.0亿元[10] - 2025年9月末宝武（西藏）清能净资产7.1亿元[10] 交易相关 - 2025年初至披露日，公司与宝武清能累计交易金额为7623.38万元[17] - 供电价格为0.998元/度，供汽价格为598元/吨[12] - 服务周期为9855日历天[12] 其他 - 2025年11月11日公司第八届董事会第四次临时会议审议通过继续履行《供能合同》及三方补充协议[4] - 项目采用公开招标形式，确保中标价符合市场规律[13] - 相关协议按合同条款正常履行，无重大风险或调整[14] - 交易有助于万吨电池级碳酸锂项目推进，价格公允合理[16] - 交易对公司业务独立性无影响，不损害中小股东利益[16] - 独立董事过半数同意将相关议案提交董事会审议[18] - 备查文件包括董事会、独立董事、监事会决议等[19] - 公告发布时间为2025年11月11日[20]

公司股东信息 - 截至11月10日公司股东总户数为107349户 [2]