董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超三分之一[10] - 设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10][18] 董事任职与履职 - 8种情形之一不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未参加董事会会议视为不能履职[8] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等16项职权[11][12] 会议审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经审议[14] - 上市公司提供担保等须全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意[16] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会决定[17] 会议召开规则 - 每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知全体董事[21] - 1/3以上董事提议等6种情形下，董事长应十日内召集临时会议，通知时限为五个工作日[22][23] 会议表决规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[26] - 对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[26] - 表决方式为记名投票或举手表决，可用现代通讯方式进行并作决议[28] 其他规则 - 接受审计委员会监督，尊重职代会意见建议[2] - 董事会秘书负责会议组织协调及相关文件起草[2] - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会十个工作日内决定[24] - 有关联关系的董事对关联交易事项不得参与表决[29] - 董事长等可监督决议实施，发现问题可要求总经理纠正[29] - 公司内外部环境重大变化时，董事长可暂停执行决议并提交审议[29] - 董事对决议承担责任，表决时表明异议并记录可免责[30] - 会议记录需书面，保存期不少于十年[31] - 议事规则由董事会拟定，股东会批准后生效[33] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[34] - 议事规则由董事会负责解释[37]