担保措施 - 为他人担保采取反担保等措施，全资子公司被担保时可不提供反担保[5] 审批流程 - 对外担保经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] - 为关联人担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[7] - 特定情形对外担保须经股东会审批[7] 股东会表决 - 为股东等关联方担保，关联股东不参与表决，其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30％，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 担保管理 - 总经理指定部门审查评估被担保方资信，材料上报审定后提交董事会[10] - 担保合同符合法律规范，由法律顾问审查，必要时律师事务所审阅或出具法律意见[12] - 财务管理部负责担保事项登记与注销[12] 担保监督 - 担保期内有关部门跟踪监督被担保方，发现问题及时汇报并提对策[14] 违约处理 - 被担保方不能履约，启动反担保追偿程序，一般保证人按规定承担责任[15] 信息披露 - 董事会对担保事项决议后报送深圳交易所并披露，特定情形及时告知董事会秘书处[17]

审计规程 - 公司制订董事会审计委员会年报工作规程[1] 审计职责 - 审计委员会协调审计时间、审核财务信息等[3] 沟通意见 - 独立董事与年审会计师沟通形成书面意见[2] - 审计委员会加强沟通并审阅报表形成书面意见[2] 报告流程 - 督促提交审计报告并记录情况[2] - 财务信息经事前审核，完成后表决提交审议[2][3] 后续工作 - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[3] - 关注信息保密，防止违法违规[3]

人员设置 - 公司设总经理（总裁）一名，每届任期3年，连聘可连任[5][7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数，不超董事总数二分之一[6] 会议制度 - 总经理（总裁）按季报、半年报、年报向董事会、审计委员会报送资产负债表等报表[13] - 定期工作会议每月召开一次[15] - 临时工作会议在特定情况提议时召开，应于接到书面通知3日内召开[17] - 办公会设会议秘书一人，职责包括会议资料准备等，由经理层确定[21] - 参会人员不能参加会议需书面请假，经批准后生效[23] - 会议组成人员不能出席可书面委托他人行使表决权，会前送达秘书处登记[24] - 总经理（总裁）办公会实行签到制度，签到本和文字材料由秘书整理存档[25] - 公司各部门和子公司提案需先交会议秘书，由主持人决定是否列入议程[23] - 总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，行使拟订公司制度等多项职权[25] - 会议应当由三分之二以上组成人员出席方可举行，决议采取少数服从多数原则[25] - 办公会提案需符合内容合法等五项条件[27] - 会议对列入议程的方案应以书面方式作出决定，记载方式有纪要和决议[28] - 若国家法规等变化，办公会应提出修订意见提请董事会批准[30]

制度适用 - 适用于公司董事等与年报信息披露有关人员[5] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[5] - 六种情形追究责任人责任[8] - 四种情形从重或加重处理[8] - 三种情形从轻、减轻或免于处理[9] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案，报董事会批准并披露结果[8] 责任形式 - 包括责令改正并检讨等七种[12] 其他 - 年报重大差错向山西证监局和深交所报告并披露原因影响[12] - 审计报告出错保留追究会计师事务所及注册会计师责任权利[13] - 董事等责任人事件董事会要求承担赔偿责任，金额视情节定[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 提名委员会会议 - 提前三日发通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 其他 - 会议记录保存十年，工作细则董事会审议通过生效[14][17]

信息披露标准 - 常规交易金额达标准的含13种交易类型[9][10] - 交易涉及资产总额等多指标占比超10%需披露[10] - 公司与关联自然人交易超30万应报告[12] - 公司与关联法人交易达300万且占净资产超0.5%应报告[12] 股东信息报告 - 持有5%以上股份股东或实控人持股变化需关注[16] - 5%以上股份股东股份被质押等应及时报告[17] 信息报告流程 - 重大信息责任人确定事项当日报告[19] - 董秘得知股东股份异常2个工作日通知董事会[17] - 董秘认为必要时报告义务人2个工作日提交文件[19] 信息报告方式与责任 - 重大信息报告方式有书面、电话、会议[20] - 涉及披露事项董秘提预案[21] - 董秘定期培训报告义务人和联络人[22] - 未及时上报重大信息追究责任[22] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[25]

内部审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作[12] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况并提交报告[13] - 内部审计负责人每个会计年度前两个月提交预算等供审批[15] - 每个会计年度结束后两个月内提出年度内部审计工作报告[15] 内部审计职责权限 - 对各内部机构等进行审计，有权要求被审计单位提供资料[9][12] - 可对严重违法违规行为做出临时制止决定[9] 内部审计工作范围与程序 - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[15] - 分准备、实施、报告三个阶段[14] 内部审计结果处理 - 被审计单位和个人须执行审计结论并报告整改情况[16] - 报告违规行为提处理意见，对内控漏洞提改进建议[18] 其他相关规定 - 可聘中介承担内审项目并监督结果，对报告真实性负责[18] - 建立内部监督力量联动机制，移送重大问题线索[18][19] - 处理拒绝配合、未依规审计、打击报复等情形[21][22] - 制度适用于公司及子公司，由董事会解释实施[24]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免违规占用资金[4] 资金占用情况 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] 规范措施 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[7] - 不得将资金以垫支费用、拆借等方式提供给关联方[8] 监督管理 - 定期编制关联方资金占用和关联交易情况汇总表[9] - 审计部门定期审计关联方资金往来情况[13] - 注册会计师审计年度财报时专项审计并公告[13] 责任承担 - 董事长是规范资金往来工作第一责任人[13] - 关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[21]

制度制订 - 公司制订投资者关系管理制度加强与投资者沟通[4] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[7] 工作安排 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[10] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10] 信息管理 - 活动以已公开信息交流，不得泄露未公开重大信息[12] - 互动易平台发布信息及回复需谨慎、客观、诚信[14] 培训与实施 - 定期对相关人员开展系统性培训[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]

信息披露与人员补选 - 公司需2个交易日内披露董事辞职情况[6] - 董事辞任后60日内完成补选[7] - 法定代表人辞任后30日内确定新人选[8] 股份转让限制 - 离职6个月内董高不得转让股份[13] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[14] - 持股不超1000股可一次全转[14] 责任与复核 - 擅自离职造成损失应担责[16] - 离职董高对追责有异议可15日申请复核[16] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过起执行[22]