董事会会议 - 2023年审计委员会召开会议1次，审议2项议案[5] - 2023年提名委员会未召开会议[6] - 2023年未召开独立董事专门会议[7] 具体会议审议 - 2023年8月4日第一次会议聘任高管和财务总监[8][15][17] - 2023年8月15日第二次会议审议资金占用和担保情况[8] - 2023年10月27日第四次会议通过《2023年第三季度报告》[14] 独立董事履职 - 胡诗阳2023年应参加董事会5次，全亲自出席[9] - 胡诗阳关注信息披露，与内审和事务所沟通[11][12] - 胡诗阳与中小投资者沟通，维护其权益[13]

业绩总结 - 2023年度主营业务收入为112,949.77万元[6] - 营业总收入本期为11.51亿元，上期为13.68亿元[24] - 利润总额本期亏损4.53亿元，上期亏损2.76亿元[24] - 净利润本期亏损4.25亿元，上期亏损2.46亿元[24] 财务数据 - 2023年末货币资金为338,151,330.53元，期初为333,563,469.59元[19] - 2023年末交易性金融资产为13,856,623.59元，期初为4,505,243.01元[19] - 2023年末应收账款为807,950,441.91元，期初为1,054,380,439.95元[19] - 2023年末流动资产合计为1,472,996,759.37元，期初为1,726,866,278.86元[20] 关键审计事项 - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项，因收入是关键业绩指标，存在管理层操纵收入确认时点风险[6] - 审计将应收账款减值确定为关键审计事项，因应收账款金额重大且减值涉及重大管理层判断[9] 市场扩张和并购 - 2016年天兴仪表拟购买贝瑞和康股份100%股权，同时出售部分资产与负债给通宇配件[61] - 拟购买资产100%股权评估值为430,590.29万元，交易作价为430,000.00万元[62] - 2017年6月15日，贝瑞和康100%股权登记至天兴仪表名下完成工商变更登记[63] 会计政策与准则 - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》，2022年12月31日合并资产负债表中递延所得税资产和负债影响金额均为2,632,406.21元[191] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》三项规定，对公司财务报表无重大影响[192]

公司基本信息 - 公司于1997年3月26日首次发行1750万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本为353,521,465元[8] - 公司发起人为成都天兴仪表（集团）有限公司，认购4250万股，占总股本70.83%，出资于1996年9月30日[15] - 公司股份总数为353,521,465股，均为普通股[15] 股份转让与收购 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让[20] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[20] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 因减资收购股份应10日内注销[18] - 因合并等收购股份应6个月内转让或注销[18] - 因员工持股等收购股份合计不超已发行总额10%，并3年内转让或注销[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须审议[31] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[31] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须审议[31] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[70] 董事会相关 - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[75] 监事相关 - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[85] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[87] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[103][104] - 公司合并、分立、增减资登记事项变更应依法办理变更登记，解散应办理注销登记，设立新公司应办理设立登记[111]

业绩总结 - 2023年公司营业收入115,141.68万元，较上年减少15.83%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-42,719.65万元，较上年下降71.61%[2] - 2023年主营业务收入112,949.77万元，同比下降15.92%[5] - 2023年主营业务成本62,329.82万元，同比下降16.21%[5] - 2023年毛利率比上年增加0.19%[5] 费用情况 - 2023年销售费用29,246.79万元，较2022年减少3.66%[6] - 2023年管理费用14,158.09万元，较2022年减少28.43%[6] - 2023年研发费用11,001.08万元，较2022年增加3.07%[6] - 2023年财务费用1,453.65万元，较2022年减少17.09%[6] 减值损失 - 2023年公司信用减值损失合计为-16,286.39万元，同比增加72.20%[6][7] - 2023年资产减值损失合计为-18,156.14万元，上年无[6][7] 坏账准备 - 2023年末公司对湖南家辉应收账款坏账准备金额为20,802.54万元，当年增加计提金额11,584.77万元[7] - 2023年末公司对福建和瑞应收账款坏账准备金额为5,649.26万元，当年增加计提金额4,558.05万元[7] 资产情况 - 2023年末公司总资产274,116.51万元，较2022年末减少14.43%[4] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产186,403.50万元，较2022年末减少19.00%[4] - 2023年应收账款80,795.04万元，较2022年减少23.37%[8] - 2023年预付款项827.97万元，较2022年减少75.89%[8] - 2023年其他流动资产6,322.50万元，较2022年增加37.39%[8] - 2023年长期股权投资4,444.60万元，较2022年减少60.51%[8] - 2023年其他非流动金融资产400.10万元，较2022年减少84.44%[8] - 2023年递延所得税资产15,126.90万元，较2022年增加44.34%[8] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额11,100.69万元，较2022年增加424.14%[3][10] - 2023年投资活动产生的现金流量净额-4,737.14万元，较2022年增加4.14%[3][10] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额-6,728.57万元，较2022年增加17.24%[3][10] 税费与借款 - 2023年应交税费2,537.05万元，较2022年增加60.92%[8] - 2023年长期借款4,218.31万元，较2022年减少66.68%[8]

会议情况 - 2023年董事会应参加4次，亲自出席4次，委托出席0次，列席股东大会4次[5] - 2023年审计委员会召开会议2次，审议8项议案[6] - 2023年提名委员会召开会议1次，审议2项议案[7] - 2023年薪酬与考核委员会召开会议2次，审议3项议案[8] - 2023年未召开独立董事专门会议[10] 决策事项 - 2023年2月7日放弃福建和瑞股权收购权[11] - 2023年4月7日对2022年度多项事项发表同意意见[11] - 2023年7月18日对董事会换届选举发表同意意见[11] - 2023年4月7日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[17] - 2023年4月7日审议通过2022年年度报告等多项报告及议案[18] - 2023年4月28日审议通过2023年第一季度报告[18] - 2023年4月7日审议通过聘请2023年度审计机构议案[20] - 2023年7月14日审议通过董事会换届选举相关议案[20] - 2023年6月30日审议通过第一期员工持股计划第二个锁定期可解锁股份议案[22] 其他建议 - 建议对2022年度应收账款充分计提坏账准备[13] - 2023年持续关注信息披露工作[15]

审计机构聘请 - 公司聘请上会担任2023年度财务和内控审计机构[1] - 2023年4月6日审计委员会同意续聘，2024年4月19日审议议案并同意提交董事会[5][6] 审计机构情况 - 截至2023年末，上会合伙人108名、注册会计师506名、从业人员近1700名[1] - 上会最近一年经审计收入总额7.06亿、审计业务收入4.64亿，证券业务收入2.11亿[2] - 上年度上会上市公司审计客户68家，同行业上市公司审计客户7户[2] - 截至2023年末，上会计提职业风险基金76.64万元、购买职业保险累计赔偿限额10000万元[2] 执业情况 - 上会近三年受刑事、行政处罚0次，监督管理措施4次[3] - 6名上会从业人员近三年受刑事、行政处罚0次，监督管理措施3次[3] 公司评价 - 公司认为上会在2023年度审计中勤勉尽责，履行了审计职责[7]

业绩总结 - 公司2023年度计提减值准备合计344,425,342.57元[1][2][3][4][7] - 2023年信用减值损失为162,863,950.83元[3] - 2023年资产减值损失为181,561,391.74元[3] - 本次计提减值准备将减少公司2023年度净利润319,959,385.22元[7] 减值原因 - 2023年度信用减值损失主要因对两家公司应收账款减值[5] - 2023年度部分减值损失主要因产业园及股权投资减值[6] 各方意见 - 董事会认为计提减值准备合理[8] - 独立董事认为计提符合规定且程序合规[9] - 监事会认为计提证据充分能反映情况[10]

会议相关 - 第十届董事会第八次会议于2024年4月24日召开，7名董事全部出席[1] - 多项议案表决通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[2][3][6][8][9][11][14][16][19][20][21][24][25] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》6票同意，王宏霞回避表决[13] - 审议通过召开2023年年度股东大会的议案，定于2024年5月17日召开[26] 公司决策 - 聘请上会会计师事务所为2024年度审计机构，聘期1年[11] - 2023年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本[14] - 《2024年第一季度报告》经董事会审议通过[19] - 修订《独立董事工作制度》[21] - 制订《会计师事务所选聘制度》[22] - 进行会计政策变更[24] - 对四川证监局责令改正措施决定进行整改[25] 备查文件 - 包含第十届董事会第八次会议决议[28] - 包含第十届董事会审计委员会第五次会议暨独立董事沟通会决议[29] - 包含第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议[29]

独立董事评估 - 公司董事会对李耀、张大可、胡诗阳独立性进行评估[2] - 三位独立董事符合独立性要求[2] - 评估意见出具时间为2024年4月24日[3]

业绩数据 - 2022年末可供股东分配利润6.8416738351亿元[2] - 2023年归母净利润 - 4.2719650592亿元[2] - 2023年末可供股东分配利润2.5697087759亿元[2] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[2] - 利润分配预案经董事会审议通过[4] - 独董、监事会认为预案合规[5]