报告标准 - 除特定两项交易，涉资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[6] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[6] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，24小时内交书面文件[11] - 各部门及分支机构、子公司制定内部信息报告制度并指定联络人报董秘室备案[12][13] - 重大信息报送资料报告义务人签字后报董事会秘书[13] 其他要求 - 董事和高管敦促各部门及下属公司做好重大信息上报工作[10] - 公司建立重大信息内部保密制度，董秘登记内幕信息知情人[11] - 董秘定期或不定期对报告义务人培训[12] - 可能影响股价情形发生时报告义务人及时报告[14] - 董秘了解情况时相关人员积极配合并提供资料[14] - 报告义务人违规导致信息披露违规或决策失误应被追责[14] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程等执行[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[16][17]

审计委员会组成与产生 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新委员[6] - 下设内部审计部门为日常办事机构，对其负责并报告工作[6] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17][19] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知并说明[17] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[21] - 会议可采用现场、通讯或两者结合方式召开[17][24] - 会议通知可采用电子通信等方式[17] - 会议记录应保存10年[25] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需其全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 聘请或更换外部审计机构，须形成审议意见并向董事会提建议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用等事项检查一次[13] 内部审计机构职责 - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可免去其职务[20] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前[20][27] 报告与披露 - 董事会收到关于募集资金管理问题报告后，应两交易日内向深交所报告并公告[12] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，应及时向深交所报告并披露[14]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 行为规范 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，存在占用资金、违规担保时，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[4] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免、限制人员履职等影响人员独立[8] - 不得共用公司金融账户、非经营性占用资金等影响公司财务独立[9] - 不得要求公司垫付费用、代偿还债务等占用公司资金[9] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争，支持公司独立决策[10] - 应维护公司担保决策独立，不得强令公司违规担保[10] - 不得共用主要设备等影响公司资产完整[10] - 应维护公司机构独立，不得干预机构设立等[12] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[12] 权益变动与减持 - 合计持有公司已发行有表决权股份5%以上，或股份权益变动涉及相关规定情形时，应通知公司并履行公告义务[16] - 违反规定买入公司有表决权股份，买入后36个月内，超规定比例部分股份不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[16] - 拟通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均应在2个交易日内报告并公告[17] - 合计拥有权益股份达或超公司已发行股份30%，自事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超2%可免于发出要约，增持完成后3日内公告[17] 控制权转让 - 转让控制权前，应调查拟受让人情况，归还占用资金、解除违规担保，确保董事会和管理层平稳过渡[19] 信息披露 - 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，应及时告知公司并配合披露[24] - 出现持股或控制情况较大变化等11种情形，应及时告知公司并配合披露[24] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[25] 其他要求 - 不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息等[26] - 应按要求如实填报并及时更新关联人信息[26] 规范说明 - 本规范未尽事宜按国家法律法规和公司有关制度执行[28] - 若本规范与新法律法规冲突，冲突部分以新法规为准[28] - 本规范自公司股东会审议通过之日起生效[28] - 本规范修改时生效条件与生效时相同[28] - 本规范由公司董事会负责解释[28]

信息披露原则 - 公司需真实、及时、准确、完整、公平地披露信息，不得有虚假记载[3] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后二个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请[9] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 董事等无法保证定期报告内容真实性等应发表意见并陈述理由[11] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应提出书面审核意见[13] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[19][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19][24] - 1/3以上审计委员会成员或经理发生变动需披露[19] 报告审计 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计，半年度报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需提交专项说明等文件[16] 报告编制与审核 - 定期报告由董事会秘书编制，经财务总监、董事长审阅，提交董事会会议审议批准，审计委员会审核，董事长签发，两个工作日内报深交所审核后披露[27][28] - 临时报告需经董事长审阅修订，董事签名并加盖公章，董事会秘书报深交所审核后公告[29] 会议信息披露 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议及文件上报交易所并披露[30] - 股东会结束当日将决议及文件上报交易所并披露[31] 重大事件报告 - 发生无法预测的重大事件，需在事件发生后一个工作日内向监管部门及交易所报告并披露[31] 信息披露义务主体 - 信息披露义务人包括公司及相关人员，持有公司5%以上股份的股东和关联人也应承担义务[50] 相关责任 - 董事会全体成员对信息披露合规负责，对误导性陈述或重大遗漏担责[40] - 审计委员会对信息披露真实、准确、完整负有监督检查义务[40] - 高级管理人员有责任答复董事会询问并提供资料[40] 内部管理 - 董事会秘书办公室负责内部信息披露文件、资料档案管理[42] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并将年度情况报交易所备案[43]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[4] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 持股百分之十以上股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案与通知 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[16] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前二日公告并说明原因[20] 投票相关规定 - 股东会网络投票开始不早于现场前一日下午3:00，结束不早于现场结束当日下午3:00[22] - 超规定比例买入股份三十六个月内无表决权且不计入总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，应无偿并充分披露信息[22] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[25] - 主动撤回股票上市等需双三分之二以上通过[26] 董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[27] - 投资者保护机构可公开请求代行提名独立董事权利[27] - 股东会选举董事实行累积投票制[26] 表决与统计规定 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[27] - 关联股东表决需回避并专门统计非关联方投票[28] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[28] - 未填等表决票视为弃权[28] 会议结束与公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东会决议应及时公告信息[30] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[30] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施[30] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[32] 违规处理与规则执行 - 无正当理由不召开股东会证券交易所可停牌[34] - 本规则自股东会通过之日起执行[37]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[4] - 公司营业主要资产抵押、出售或报废超30％属内幕信息[5] - 任一股东5％以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 管理责任 - 董事长为内幕信息保密和登记管理主要责任人[2] - 董事会秘书负责日常管理等事宜[2] 保密义务 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得公开、泄露或用于交易[8] 档案管理 - 相关责任人填写内幕信息知情人档案，记录重要时点及信息[9] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] 审批程序 - 内幕信息流转需主体负责人批准，董事会秘书审核[9] - 对外报送涉及内幕信息资料须经董事会秘书审核并报董事长批准[10] 报送时限 - 专门责任人向董事会秘书报送相关情况及登记表须在事项重要时点当日[9] - 公司各部门报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[11] - 重大事项公开披露后5个工作日内报相关材料至湖南证监局及深交所[13] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向湖南证监局重新报备名单[14] 违规处理 - 发现内幕交易等违规，公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[16] - 内部知情人违规，董事会视情节处理并移送线索[16] - 外部相关方违规，公司移送线索至监管和司法部门[17] - 中介服务机构及人员违规，公司视情节处理并追偿[18] 制度相关 - 本制度由董事会制定、解释并修改，审议通过后生效[20] - 内幕信息知情人须按规定履行义务，否则公司保留追责权利[26]

董事离职 - 董事辞职报告收到之日辞任生效，两交易日内披露情况[4] - 六十日内完成董事补选[5] - 离职生效后五个工作日内完成文件移交[8] 义务与限制 - 董事对商业秘密保密至公开，其他忠实义务离职后半年内有效[10] - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[10][11] 异议处理 - 离职董事、高管对追责决定有异议，十五日内可申请复核[13]

独立董事任职条件 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] 独立董事履职与监督 - 在审计等委员会成员中过半数并任召集人[3] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[11] - 每年现场工作不少于15日[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除[12] 独立董事职务解除与补选 - 不符合任职条件，董事会立即解除[9] - 因辞职或解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 公司按期限提供会议资料，专门委员会会议原则上提前三日[21] - 会议资料保存至少10年[21] 津贴标准 - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[23]

薪酬适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会对董事、高管考核并确定薪酬[3] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬组成与依据 - 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成[7] - 绩效薪酬和中长期激励收入以绩效评价为支付依据[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴部分项目[13] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[14] - 财务造假可重新考核并追回超额绩效薪酬[14] - 特定情形可不发放绩效薪酬或津贴[14]

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开二次，提前十天通知；临时会议提前五个工作日通知，紧急情况不受此限[5] - 特定情形下董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[5] - 会议须由二分之一以上董事出席方可举行[2] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[15] 董事会职权与权限 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[9] - 对外投资权限为公司最近经审计的净资产百分之三十以下[9] - 收购、出售或租入、租出资产权限为公司经营性金额不满最近经审计净资产百分之三十[10] - 公司及控股子公司对外担保需满足相关条件[10] - 委托理财权限为公司最近经审计的净资产百分之三十以下[10] 董事会决议规则 - 决议须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意[13] - 参加会议董事每人具有一票表决权[13] - 关联董事回避时，决议需无关联关系董事过半数通过[15] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[15] 决议执行与监督 - 决议由总裁组织经营班子落实，行政部督办并汇报[17] - 董事会督促检查决议落实，追究违背决议执行者责任[18] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询[18] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达意见[18] 会议记录与保管 - 会议记录应包含多项内容[20] - 出席董事需签字确认，有不同意见可书面说明[20] - 决议和会议记录由董事会秘书保管，期限为10年[21] 议事规则相关 - 议事规则由董事会拟定，自股东会通过之日起执行[23] - 规则修改亦需股东会通过，由董事会负责解释[23]