董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选董事用累积投票制[2] - 董事会或持股3%以上股东可提名董事候选人，需提前10日提提案[4] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[6] - 当选董事票数需达出席股东表决权二分之一以上[8] - 当选人数不足有后续选举安排，未列出情况按多数股东意见办理[8][12]

人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任总经理、其他高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、其他高级管理人员聘期与董事会相同，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理行使主持公司生产经营管理等多项职权[6][7] - 副总经理负责分管业务开展及协助总经理工作[18] - 财务负责人协助总经理做好财务工作并行使多项财务职权[19] - 董事会秘书按《董事会秘书工作细则》履行职责[20] 人员管理 - 总经理、其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[5] - 总经理因故不能履职时，有权指定一名副总经理代行职务[15] - 总经理应按要求报告公司重大情况并保证报告真实性[21] - 总经理和其他高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[10] - 总经理应按要求向董事会和审计委员会报告重大合同等情况[12][13] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告日常工作[13] - 总经理定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表[13] 会议相关 - 总经理可定期主持召开总经理办公会研究重大事宜[15] - 公司办公室提前两天征集议题，提前一天发通知[15] - 总经理办公会记录保存10年[15] 考核与薪酬 - 公司总经理及其他高级管理人员绩效由董事会薪酬与考核委员会考核[17] - 总经理及其他高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[17] 细则生效与修改 - 本细则自董事会批准之日起生效，修改由总经理办公会提意见，董事会批准[20]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7][8] 投诉处理与信息公布 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[4] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[4] 沟通渠道管理 - 保证对外联系渠道畅通，工作时间专人接听电话[5] - 多渠道开展投资者关系管理工作[9] - 加强网络沟通渠道建设和运维，开设专栏[11] 现场活动与说明会 - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[11] - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理出席[12] - 年报披露后及时召开业绩说明会，提前征集提问[13] 活动记录与信息披露 - 活动结束及时编制记录表并刊载[13] - 接受调研或采访妥善接待并履行披露义务[14] - 与调研方直接沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[16] - 通过互动易等渠道交流并及时处理信息[17] - 互动易平台发布信息不替代披露义务[17] 管理责任与工作内容 - 董事会决策，董事长为第一责任人[20][27][28] - 董事会秘书为事务直接责任人[20][21] - 证券事务代表协助，董秘办负责日常管理[20][21] - 董秘办收集公司生产、经营、财务等信息[21] - 董秘办筹备股东会、董事会并准备材料[21] 外部沟通与制度建设 - 与证券监管等部门保持良好沟通[22] - 建立完备管理细则及规范并报有关部门批准[22] - 定期或不定期撰写研究报告供决策层参考[22] 档案保存与管理对象 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[24] - 管理对象包括投资者、分析师等[26] 信息发布与顾问聘请 - 为分析师和基金经理考察提供便利但不资助馈赠[26] - 不向投资者引用或分发分析师报告[27] - 根据需要选择媒体发布信息，避免提前披露[26] - 必要时可聘请专业顾问，有聘用和报酬要求[27] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会[29]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为公司关联方[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项事项[7][8] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会批准[15] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[15] - 公司与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 首次发生日常关联交易，按交易金额适用规定提交董事会或股东会审议，协议无具体金额则提交股东会审议[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易，由公司总经理或总经理授权批准[15] 关联交易披露 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新提交[17] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易累计计算[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[29] 其他规定 - 需提交股东会审议的重大关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计[16] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[20] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予履行相关义务[21] - 本制度所称关系密切家庭成员的范围界定[24] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[24] - 本制度自公司股东会批准之日起执行[24] 信息管理 - 财务部、内审部门一季度确定关联法人和自然人清单并更新信息[19]

信息报送制度 - 适用范围含公司及子公司等相关主体[2] - 董秘办是管理机构，董秘为第一责任人[4] 涉密人员义务 - 董事等涉密人员编制定期报告时需保密[5] 报送流程与要求 - 定期报告披露前不向无依据外部单位提前报送[5] - 依规报送信息需填审批表并审核批准[6] 外部单位责任 - 外部单位不得泄密或利用信息买卖证券[10] - 泄密应通知公司，公司向深交所报告并公告[11] - 违规致损应承担赔偿责任[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，冲突按规定执行[9]

人事变动 - 公司2025年5月22日召开职工代表大会，楚国栋当选职工代表董事[1] - 公司2024年度股东大会选举产生8名非职工代表董事[1] 人员信息 - 楚国栋出生于1980年9月，现任总经理助理[3] - 楚国栋未持股，无不适任情形，非失信被执行人，无关联关系[3]

董事会换届 - 公司第十一届董事会任期2024年9月28日届满，换届选举延期[2] - 2025年5月22日通过董事会换届选举议案，第十二届董事会由9名董事组成[2] - 第十二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过起计算[4] 股权结构 - 曹明芳间接持有公司347,145,082股股份，占总股本37.81%[8] 人员任职 - 楚国栋任公司职工代表董事，任期至第十二届董事会届满[3] - 曹克波任江阴模塑集团及公司董事长和总经理[7] - 姚伟任公司董事、常务副总经理等职[9] - 曹轶沫任江阴德吉铸造等公司相关职务[10] 人员情况 - 曹克波曾被中国证监会行政处罚和深交所通报批评[7] - 蒋荣状、李山未持股，无关联关系，符合董事任职条件[13][14]

股份相关 - 公司已发行股份数为918,015,389股，均为普通A股[3][4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权益与责任 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东会、董事会决议[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对违规董事等提起诉讼[6] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[6] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[7] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[7] 担保与股东会召开 - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[9] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，须经股东大会审议通过[9] - 董事人数不足5人或不足章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[10] 股东提案与决议 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会或股东会召开10日前提出临时提案[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数（1/2以上）通过，特别决议需2/3以上通过[11] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[12] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] 董事会组成与运作 - 董事会组成有两种情况，分别为5名董事和9名董事，均设董事长1人，副董事长1人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审查决议[17] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[21] 公司运营与决策 - 公司设经理1名、副经理1名，均由董事会决定聘任或解聘[23] - 股东会违反规定分配利润，股东应退还利润，造成损失的相关人员承担赔偿责任[23] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[25] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[25] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[26] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[26] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告报股东会或法院确认并申请注销登记[1] 其他修订 - 本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”[2] - 删除“监事会”“监事”相关条款及描述，“监事会”统一修改为“审计委员会”[2] - 本次修订的《公司章程》需提交公司2024年度股东大会以特别决议审议通过[2] - 公司董事会提请股东会审议相关事项并授权办理工商变更登记等事宜[2] - 变更事项最终以工商登记机关核准内容为准[2]

董事提名 - 提名曹克波等5人为第十二届非独立董事候选人[3] - 提名胡跃年等3人为第十二届独立董事候选人[3] 任职情况 - 非独立董事曹克波近36个月有处罚通报[2] - 独立董事胡跃年等未持股且无关联关系[2] - 独立董事任职资格待深交所审查[3]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞任后六十日内完成补选[4] 文件移交与保密 - 董事、高管离职生效后五个工作日内移交文件[8] - 董事保密义务辞任或任期届满后有效，其他忠实义务半年内有效[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%[10] - 离职后半年内不得转让所持股份[10] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，十五日内可申请复核[11] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[13]