募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[11][26] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[7] 专户数量规定 - 募集资金专户数量原则上不超投资项目个数[6] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查项目进展并出报告[11][25] 效益评价与报告 - 财务部门半年组织项目效益评价并提交报告给董事会[10] 资金使用审批 - 募集资金使用按计划，严重影响需公告，使用需多部门审批[9][10] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按程序用，达或超10%需股东会审议[15] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换自筹资金，应在六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置资金补流单次不超十二个月[17] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[19] 用途变更规定 - 取消或终止项目等改变用途需多程序审议[22] - 实施主体或地点变更部分情况不视为改变用途[22] - 超额度等使用资金严重时视为擅自改变用途[22] 资金使用检查 - 内审部每季度检查资金存放等情况[25] - 保荐或顾问每半年现场核查资金情况[27] 永久补充流动资金 - 部分募集资金永久补流需满足到账超一年等要求[24] 收购资产要求 - 变更用途收购控股股东资产应避免同业竞争和关联交易[39] 地点变更程序 - 改变项目实施地点需董事会审议并公告[40] 台账与鉴证 - 会计部门对资金使用设台账[25] - 会计师事务所对专项报告鉴证[26] 违规处理 - 违反资金使用制度责任人将受处分追责[29][26]

任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股份比例股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 履职与管理 - 未出席会议可能被解除职务[11] - 特定情形需60日内完成补选[11] - 履职费用由公司承担[14] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录等至少保存十年[18] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 给予与其职责相适应的津贴[21] 制度相关 - 制度适用于公司及控股子公司[24] - 由股东会授权董事会解释[24] - 修改需董事会提方案，股东会批准[24] - 2023年8月制度废止[24]

控股股东界定 - 控股股东指持公司总股本总额50%以上股份的股东等情形[3] 公司与控股股东规范 - 公司应与控股股东在人员、资产、财务等方面分开[5] - 公司不得为控股股东提供资金等财务资助[6] - 公司与控股股东经营性资金往来应履行审批和披露义务[5] - 公司购买控股股东项目或资产前应核查资金占用等违法违规情形[6] - 公司不得垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给控股股东使用[7] 担保与审计 - 公司对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过[8] - 注册会计师审计时应对公司控股股东占用资金情况出具专项说明[8] - 公司应每年聘请会计师事务所审计关联方资金占用和违规担保问题[14] - 内部审计部门至少每季度查阅关联方资金往来情况并出具报告[14] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并向监管部门报告和公告[15] - 财务负责人发现资金占用应书面报告总经理和董事长等[15] - 总经理要求关联方10个工作日内偿还资金并研究处分措施[15] - 控股股东10个工作日内拒不偿还，董事长应召开董事会审议冻结其股份事宜[15] 违规责任 - 控股股东侵占公司资产，应10个工作日内偿还，否则公司采取法律措施[12] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节给予处分[17] - 非经营性资金占用造成损失，公司有权要求赔偿并追究法律责任[17] 制度规定 - 制度未尽事宜按证监会等规定执行，不一致时以法规为准[19] - 制度由董事会审议通过之日起生效，董事会负责解释和修订[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形触发临时股东会召开[2] 股东会审议事项 - 审议单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保等八种担保事项需股东会批准[5] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知与时间要求 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[22] 表决制度与决议通过条件 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事表决时应采用累积投票制[21] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[21] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[22] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[20] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者合法权益[26] - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或违反章程，或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 董事会等对召集人资格等事项存在争议，应及时向法院提起诉讼，判决或裁定前相关方应执行股东会决议[26] - 法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应履行信息披露义务，说明影响并配合执行[26] - 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[28] - 本规则所称公告等是指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本规则未尽事宜或与日后法规等抵触，按国家法律、法规和公司章程规定执行并修订[28] - 本规则由董事会负责解释，自公司股东会通过之日起生效[29]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大财务变动影响 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送[2] 重大事项流程 - 披露重大事项时填写知情人档案并分阶段送达[9] - 发生重大事项向深交所报送知情人档案[11] - 进行重大事项制作进程备忘录[12] - 内幕信息公开后5个交易日报送档案及备忘录[13] 其他规定 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 违规股东和实控人公司保留追责权利[16] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[17] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 进程备忘录相关人员需签名确认[26] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[20]

财务资助限制 - 超募资金用于补流或还贷后十二个月内，不为控股子公司外对象资助[2] - 逾期款项收回前，不向同一对象追加资助[11] 审批流程 - 资助经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议[5] - 四种情形经董事会审议后提交股东会[5] - 超董事会权限的资助事项提交股东会[16] 股东责任 - 对持股不超50%子公司等资助，其他股东按比例同等资助[6] 信息披露 - 审议通过后两个交易日内公告资助事项[9] - 特定情形及时披露情况及补救措施[10] 机构职责 - 财务部实施和管理资助[12] - 内部审计部门监督资助[12] - 董事会秘书办公室经办信息披露[12] 违规处理 - 追究违规部门和个人责任[17] - 违规造成损失或犯罪移送司法机关[18] 制度说明 - 制度依最新规定修订[20] - 制度解释权、修订权属董事会[20][27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[4] - 由董事会统一领导和管理[5] - 需履行内部审批程序[5] - 建立信息台账保存不少于十年[6][7] - 做好保密和内幕信息知情人登记[7] - 特定情形及时披露商业秘密[7] - 定义商业秘密和国家秘密[9] - 建立责任追究机制[9] - 制度2025年7月1日起实施[10]

审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 职责涵盖对公司各机构内控制度、会计资料、反舞弊等多方面检查评估[8] - 审计报告草案一般需在审计事项结束后15个工作日内提出，特殊情况经批准可延长[17] - 审计终结后，应在15个工作日内建立审计档案[24] 审计委员会职责 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[9] - 根据审计部报告对公司内控有效性出具书面评估意见[9] 内部审计范围 - 应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节[10] 各部门配合 - 财务部定期向审计部门提供准确完整的年度预算、会计报表及财务分析资料[13] - 人力资源部根据审计需要提供被审计部门资料并对其真实性完整性负责[13] 联合审计 - 实行组长负责制，成员相互配合并汇总工作底稿[13] 被审计单位要求 - 需提供真实完整的审计资料并据实反映情况[14] - 需在接到审计报告后一周内书面反馈意见，逾期视为同意[18] 报告审议与保存 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[20] - 内部审计报告和内部控制评价报告永久保存，其他档案保存不少于30年[25]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等人员不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[10] 董事会秘书职责与聘任方式 - 负责信息披露和投资者关系管理[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 其他 - 聘任时应签订保密协议[11]

交易目的与范围 - 开展期货和衍生品交易以套期保值、规避风险为目的，禁止投机[4] - 套期保值业务涵盖现货库存、购销合同等[5] 交易规则 - 只与有资格银行类金融机构交易[6] - 以自身或控股子公司名义设账户，用自有资金按额度交易[7] - 特定情况需股东会审议[8] - 可对未来12个月交易范围等预计审议，期限不超12个月，金额不超额度[9] 部门职责 - 财务部负责计划制订、操作及管理[12] - 内部审计部门定期审查交易业务情况[12] - 董事会秘书办公室审核合规性并披露信息[12] 保密与结算 - 参与人员需履行信息保密义务[16] - 财务部按约定与金融机构结算[17] 异常处理 - 产品价格波动时，财务部分析上报信息[17] - 交易重大异常，财务部提交报告和方案并向董事会报告[17] 核算与披露 - 按会计准则核算交易业务[19] - 按规定披露交易业务信息，定期报告披露投资信息[21] - 套期保值可披露效果，特定亏损情况及时披露[22] - 套期保值亏损需重新评估并披露变动[23] 档案管理 - 财务部保管交易业务及原始档案[23]