公司主动退市决议 - 天茂集团召开股东大会审议主动退市议案 并以98.0562%高票通过 [1][3][6] - 出席现场会议股东代表股份6390.66万股 占总股本1.3031% 网络投票股东6892人代表股份逾42亿股 占总股本85.6420% [3][6] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 公司将在15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [6] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产等问题提出质疑但未获实质性回应 [1][3] - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% 但较每股净资产4.41元折价约36% [4][5] - 股东质疑公司因未披露年报导致股价非市场化下跌 认为由投资者承担损失不公平 [4][5] 公司经营背景 - 公司1996年A股上市 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比达99.99% [2][3] - 管理层回应国华人寿经营正常 现金选择权定价参考了中航产融等相关案例 [4] - 部分股东选择"割肉"离场 亦有股东持股4年但未获有效回应 [3][7]

股东大会决议 - 公司主动退市议案于2025年8月25日获临时股东大会通过 同意票占比98.06% 中小股东赞成比例达91.62% [1][4] - 出席股东及代理人共6901人 代表股份占总股本86.93% 其中6898名中小投资者参与表决 [1][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [4] 退市背景与原因 - 因未能在2025年4月底前披露2024年年报 公司被证监会立案调查 股价自4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅达60% [3][6][12] - 若9月7日前仍无法披露年报 将触发强制退市 [3][7] - 公司解释退市原因为业务结构调整 且明确无重大资产重组安排及重新上市时间表 [4] 现金选择权方案 - 行权价格定为1.60元/股 较停牌前最后交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [3][9] - 由实控人关联方维拓宏程提供现金选择权 预计最大行权规模16.29亿股 耗资不超过26.06亿元 [3][9][10] - 股权登记日为9月2日 行权对象排除实控人新理益集团(持股44.89%)及一致行动人刘益谦(持股10.55%)、王薇(持股11.33%) [9][10] 行业比较与市场反应 - 公司为2025年内第三家主动退市企业 前两家玉龙股份行权溢价1.23% 中航产融溢价2.91% 均低于公司10.34%的溢价水平 [10] - 复牌后股价由1.45元/股涨至1.58元/股 接近行权价格 [10] - 部分股东认为1.60元/股价格偏低 对比2024年三季报每股净资产4.41元存在较大折价 [11] 政策环境与专家观点 - 新"国九条"及退市新规推动市场化退出机制 促使面临强制退市风险的企业选择主动退市 [5] - 专家指出主动退市需关注资金可靠性、退市后流动性及监管追责三大风险 [3][12] - 退市不豁免公司因年报未披露被立案调查的违规责任 投资者仍可依法索赔 [12] 财务表现 - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿至7.5亿元 主因子公司国华人寿受国债收益率曲线下行影响 增提准备金导致亏损 [8]

主动终止上市决议 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [1] - 该事项已经2025年第一次临时股东会审议通过 将在决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1] 现金选择权实施方案 - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 行权价格为1.60元/股 [2][7] - 除新理益集团、王薇、刘益谦外 所有登记在册A股股东每持有1股可获派1份现金选择权 [2][5][6] - 行权比例为1:1 每份权利可出售1股股份 [7] - 现金选择权代码038042 简称天茂TMP1 标的证券代码000627 [6] 行权操作安排 - 申报通过深交所交易系统进行 申报时间为交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 [8][9] - 股权登记日为2025年9月2日 申报期间具体日期将另行公告 [6][11] - 融资融券投资者需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户 [3][6] - 已申报股份若在完成后被限售、冻结或质押 则申报自权利受限时无效 [2][5] 股东资格与限制 - 限售股、质押股、司法冻结股或其他权利受限股份不得申报现金选择权 [2][5] - 新理益集团、王薇、刘益谦合计持有3,274,762,877股股份不参与现金选择权 [7] - 申报股份数量不得超过股东账户内无权利限制的股票数量 [5] 结算与注销机制 - 中国结算深圳分公司在S+1日进行逐笔全额非担保交收 [9][10] - 现金选择权申报期结束后 未行权的权利将予以注销 [8][10] - 行权产生的税费由股东自行承担 [11] 履约保障与时间安排 - 现金选择权提供方荆门市维拓宏程由公司实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人 具备履约能力 [11] - 预计T+6交易日确认现金选择权申报结果 T日为申报首日 [11][12]

上市安排 - 公司拟主动撤回A股在深交所上市，终止后转退市板块转让[3] - 股票自2025年8月14日起连续停牌，终止上市获股东会通过[3] 现金选择权 - 满足条件股东每1股获1份现金选择权，行权价1.60元/股[4] - 2025年8月13日收盘价1.58元/股，溢价比未超50%[6] - 除特定方外的A股股东有权行使，登记日为2025年9月2日[8][12] - 荆门市维拓宏程预计为不超1,629,376,288股提供选择权[13] - 行权比例1:1，通过深交所系统申报，申报期另行公告[15][17][18] - 申报期股票停牌，未申报将注销，申报结果预计T + 6确认[19][23][27] 其他信息 - 办公地在湖北荆门，电话0724 - 6096558，邮箱tmjt@tianmaogroup.net[30] - 公告于2025年8月26日发布[31]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [1][9][10] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元/股溢价10.34% [1][8] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 现场17名股东代表1.3031%股份 网络投票6892人代表85.6420%股份 [6][10][13] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产问题提出质疑但未获实质性回应 [1][4][7] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且认为非市场化下跌由投资者承担不公平 [8] - 有股东选择割肉离场 亦有股东计划行使部分现金选择权保留部分股份 [14] 公司经营与资产状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比主营收入99.99% [3] - 2024年三季报显示公司净资产218亿元 总资产2851.54亿元较上年度末3019.36亿元下降5.56% [1][2] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 较上年度末205.90亿元增长5.87% [2] 退市程序与背景 - 公司因年报未披露被实施退市风险警示 且遭证监会立案调查后于8月8日宣布拟主动退市 [4][7] - 公司将向深交所提交终止上市申请 现金选择权由荆门维拓宏程提供 除新理益集团及实控人外全体A股股东可行使 [1][14] - 公司1996年上市 迄今已29年 本次退市决议需经出席会议三分之二以上股东及中小股东表决通过 [3][9]

公司主动退市进展 - 公司股东会于8月25日审议通过主动终止上市议案 同意股份数41.80亿股 占比98.0562% 反对8063万股 占比1.8913% 弃权224万股 占比0.0526% [1][3] - 中小股东表决同意股份数9.05亿股 占比91.6191% [3] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1][6] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格为1.60元/股 [6] - 公司最后一个交易日（8月13日）收盘价为1.58元 [7] 退市原因及背景 - 公司称退市系业务结构调整需要 存在重大不确定性 [8] - 公司2024年年报及2025年一季报未按期披露 自7月8日起被实施退市风险警示 [8] - 若两个月内仍未披露年报 深交所将终止公司股票上市 [8] 监管调查情况 - 公司于5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查 [9] 行业动态 - 2025年A股市场已出现多起主动退市案例 包括中航产融和玉龙股份等企业 [10]

公司主动终止上市进程 - 天茂集团股东会于8月25日审议通过主动终止上市议案 同意票占比98.06% [1][3][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权派发阶段且不再交易 [2][6][7] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 预计最大行权规模16.29亿股 对应总对价约26亿元 [8][9][10] 股东表决与股权结构 - 总表决同意股数41.8亿股 中小股东同意股数9.06亿股 占比91.62% [4] - 董事会代表4名委托股东行使表决权 涉及股份6251万股 占总股本1.27% [5] - 实际控制人刘益谦通过荆门维拓宏程提供现金选择权 排除其控制的新理益集团及关联方持有的32.75亿股 [8][9][10] 财务表现与退市诱因 - 2023年净利润亏损6.52亿元 较2022年盈利2.74亿元由盈转亏 [12] - 2024年前三季度营收335.96亿元同比下降18.43% 净利润亏损3.33亿元 [12] - 未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 导致7月8日起被实施退市风险警示 [14][15] 业务背景与亏损原因 - 公司2016年转型保险业 主要通过控股子公司国华人寿开展业务 [12] - 亏损主因利率环境走低导致增提准备金 尽管通过优化产品结构等措施仍无法完全抵消影响 [13] - 总资产截至2024年三季度末为2851.54亿元 较上年末下降5.56% [12]

主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 [1][9][11] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 [1] - 需向深交所提交终止上市申请 [14] 股东结构与投票情况 - 出席会议股东共6901人 代表有表决权股份总数86.9313% [6][11] - 中小股东代表6898人 持有表决权股份20.1552% [11] - 中小股东赞成票比例达91.6191% [13] 财务数据表现 - 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [2] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 同比增长5.87% [2] - 每股净资产4.41元 [8] 中小股东关切问题 - 股东质疑年报"难产"原因未获实质性回应 [1][7] - 现金选择权价格仅为每股净资产36% [8] - 部分股东认为非市场化股价下跌由投资者承担不公平 [8] 公司业务构成 - 保险业务收入占比主营业务收入99.99% [4] - 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险开展保险业务 [4] - 管理层称国华人寿经营正常 [8] 股东参与情况 - 有股东从内蒙古辗转赴会 [1][4] - 现场会议股东17人 代表股份6390.66万股 [6] - 网络投票股东6892人 代表股份逾42亿股 [6]

公司主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 [1][9] - 出席会议股东及授权代表共6901人 代表股份42.63亿股 占公司有表决权股份总数的86.9313% 其中中小股东代表6898人 代表股份9.88亿股 占比20.1552% [5][8] - 中小股东表决同意股份9.05亿股 占出席中小股东有效表决权股份总数的91.6191% 反对股份8063万股 占比1.8913% [9] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报"难产"问题提出质疑但未获实质性回应 [1][3] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且认为股价非市场化下跌由投资者承担不公平 [6] - 有股东称会前曾接到电话劝说投赞成票 但该说法未获公司证实 [5] 公司经营与资产状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占主营业务收入99.99% [2] - 2024年三季报显示公司净资产为218亿元 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [1][2] - 管理层回应称国华人寿经营正常 现金选择权定价参考了中航产融等案例 [5][6] 退市程序与投资者选择 - 公司将在股东大会决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [9] - 部分投资者选择行使现金选择权 部分保留股份 亦有股东提前割肉离场 [9] - 现金选择权由荆门维拓宏程合伙企业提供 行权价较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [1][6]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [2][8][9][11] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [2][7] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 现场17名股东代表6390.66万股 网络投票6892名股东代表逾42亿股 [6][9][11] 股东结构与资产状况 - 公司三季报显示净资产218亿元 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [2][3] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 较上年度末增长5.87% [3] - 保险业务收入占比主营业务收入99.99% 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险开展 [4] 中小股东关切事项 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报"难产"问题提出质疑但未获实质性回应 [2][5][6] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 认为非市场化下跌导致投资损失 [7] - 管理层回应国华人寿经营正常 现金选择权定价参考中航产融等案例 [6][7] 退市程序进展 - 公司将于股东大会决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [11] - 现金选择权由荆门维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体A股股东 [2] - 公司因未披露年报被实施退市风险警示 并于8月8日宣布拟主动退市 [2][4]