公司主动终止上市进程 - 天茂集团股东会于8月25日审议通过主动终止上市议案 同意票占比98.06% [1][3][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权派发阶段且不再交易 [2][6][7] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 预计最大行权规模16.29亿股 对应总对价约26亿元 [8][9][10] 股东表决与股权结构 - 总表决同意股数41.8亿股 中小股东同意股数9.06亿股 占比91.62% [4] - 董事会代表4名委托股东行使表决权 涉及股份6251万股 占总股本1.27% [5] - 实际控制人刘益谦通过荆门维拓宏程提供现金选择权 排除其控制的新理益集团及关联方持有的32.75亿股 [8][9][10] 财务表现与退市诱因 - 2023年净利润亏损6.52亿元 较2022年盈利2.74亿元由盈转亏 [12] - 2024年前三季度营收335.96亿元同比下降18.43% 净利润亏损3.33亿元 [12] - 未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 导致7月8日起被实施退市风险警示 [14][15] 业务背景与亏损原因 - 公司2016年转型保险业 主要通过控股子公司国华人寿开展业务 [12] - 亏损主因利率环境走低导致增提准备金 尽管通过优化产品结构等措施仍无法完全抵消影响 [13] - 总资产截至2024年三季度末为2851.54亿元 较上年末下降5.56% [12]

主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 [1][9][11] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 [1] - 需向深交所提交终止上市申请 [14] 股东结构与投票情况 - 出席会议股东共6901人 代表有表决权股份总数86.9313% [6][11] - 中小股东代表6898人 持有表决权股份20.1552% [11] - 中小股东赞成票比例达91.6191% [13] 财务数据表现 - 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [2] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 同比增长5.87% [2] - 每股净资产4.41元 [8] 中小股东关切问题 - 股东质疑年报"难产"原因未获实质性回应 [1][7] - 现金选择权价格仅为每股净资产36% [8] - 部分股东认为非市场化股价下跌由投资者承担不公平 [8] 公司业务构成 - 保险业务收入占比主营业务收入99.99% [4] - 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险开展保险业务 [4] - 管理层称国华人寿经营正常 [8] 股东参与情况 - 有股东从内蒙古辗转赴会 [1][4] - 现场会议股东17人 代表股份6390.66万股 [6] - 网络投票股东6892人 代表股份逾42亿股 [6]

公司主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 [1][9] - 出席会议股东及授权代表共6901人 代表股份42.63亿股 占公司有表决权股份总数的86.9313% 其中中小股东代表6898人 代表股份9.88亿股 占比20.1552% [5][8] - 中小股东表决同意股份9.05亿股 占出席中小股东有效表决权股份总数的91.6191% 反对股份8063万股 占比1.8913% [9] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报"难产"问题提出质疑但未获实质性回应 [1][3] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且认为股价非市场化下跌由投资者承担不公平 [6] - 有股东称会前曾接到电话劝说投赞成票 但该说法未获公司证实 [5] 公司经营与资产状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占主营业务收入99.99% [2] - 2024年三季报显示公司净资产为218亿元 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [1][2] - 管理层回应称国华人寿经营正常 现金选择权定价参考了中航产融等案例 [5][6] 退市程序与投资者选择 - 公司将在股东大会决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [9] - 部分投资者选择行使现金选择权 部分保留股份 亦有股东提前割肉离场 [9] - 现金选择权由荆门维拓宏程合伙企业提供 行权价较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [1][6]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [2][8][9][11] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [2][7] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 现场17名股东代表6390.66万股 网络投票6892名股东代表逾42亿股 [6][9][11] 股东结构与资产状况 - 公司三季报显示净资产218亿元 总资产2851.54亿元 较上年度末下降5.56% [2][3] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 较上年度末增长5.87% [3] - 保险业务收入占比主营业务收入99.99% 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险开展 [4] 中小股东关切事项 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报"难产"问题提出质疑但未获实质性回应 [2][5][6] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 认为非市场化下跌导致投资损失 [7] - 管理层回应国华人寿经营正常 现金选择权定价参考中航产融等案例 [6][7] 退市程序进展 - 公司将于股东大会决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [11] - 现金选择权由荆门维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体A股股东 [2] - 公司因未披露年报被实施退市风险警示 并于8月8日宣布拟主动退市 [2][4]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [1][3][10] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [3][9] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [11] 股东参与及投票情况 - 出席会议股东及授权代表共6901人 代表股份42.63亿股 占总股本86.9313% [8][10] - 中小股东代表6898人 代表股份9.88亿股 占总股本20.1552% [10] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 反对股份8063万股占比1.8913% [11] 财务数据表现 - 公司总资产285.15亿元 较上年度301.94亿元减少5.56% [4] - 归属于上市公司股东的所有者权益218亿元 较上年度205.90亿元增长5.87% [3][4] 中小股东关切事项 - 部分股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产问题提出质疑未获实质性回应 [1][2][6] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且非市场化下跌由投资者承担不公平 [9] - 管理层称核心资产国华人寿经营正常 行权价参考中航产融等案例 [8][9] 公司业务背景 - 公司1996年上市 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比99.99% [5] - 因年报未披露被证监会立案调查 于8月8日宣布拟主动退市 [5]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会审议主动退市议案 并以98.0562%高票通过表决 [1][5] - 出席会议股东及授权代表共6901人 其中现场17人代表6390.66万股（占总股本1.3031%） 网络投票6892人代表逾42亿股（占总股本85.6420%） [3][5] - 中小股东表决同意率达91.6191% 超过法规要求的三分之二通过标准 [5] 中小股东参与及质疑 - 多名中小股东跨省参会 有投资者从内蒙古辗转动车飞机自驾抵达会场 [1][2] - 股东就年报未披露问题提出质疑 未获得公司实质性回应 [1][3] - 部分股东收到电话沟通 希望其对退市议案投赞成票 [2] 现金选择权定价争议 - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [3] - 股东质疑行权价仅相当于每股净资产4.41元的36% 存在大幅折价 [4] - 投资者认为股价因年报未披露非理性下跌 由股东承担损失不公平 [4] 公司业务及经营状况 - 公司保险业务收入占比达99.99% 主要通过国华人寿和华瑞保险开展 [2] - 管理层回应国华人寿经营正常 否认存在市场传闻的经营问题 [3] - 公司自1996年上市 迄今已逾20年 [2] 退市程序推进 - 公司将在股东大会决议后15交易日内向深交所提交终止上市申请 [5] - 部分股东选择行使现金选择权 部分保留持股 亦有投资者提前割肉离场 [5][6] - 总经理龙飞未回应媒体关于股东大会及退市事项的问询 [6]

主动退市决议通过 - 公司临时股东大会以98.06%的全体股东同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例为91.62% [1] - 决议获得出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 符合退市程序要求 [2] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权行权阶段 [2] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 较最后交易日收盘价1.58元溢价1.27% [3] - 荆门市维拓宏程管理合伙企业预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权 [3] - 现金选择权股权登记日确定为2025年9月2日 申报期内股东可全部或部分行权 [3] 强制退市风险背景 - 公司因未在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报告 自5月6日起停牌 [4] - 7月8日复牌后被实施退市风险警示 若两个月内仍未披露年报将面临强制退市 [4] - 证监会已于5月6日因涉嫌未按期披露定期报告对公司立案调查 [4] 主动退市行业趋势 - 2025年多家上市公司选择主动退市 包括中航产融、玉龙股份等企业 [5][6] - 玉龙股份主动退市议案获99.51%股东同意 中小股东同意比例达98.93% [7] - 市场认为主动退市体现市场化出清机制成熟 是企业止损的理性选择 [7]

公司主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 同意股份占比98.0562% 反对股份占比1.8913% 弃权股份占比0.0526% [1][9] - 中小股东表决同意率为91.6191% 符合需经三分之二以上中小股东通过的规定 [9] - 公司计划在决议后十五个交易日内向深圳证券交易所提交终止上市申请 [9] 股东大会细节 - 出席会议股东及授权代表共6901人 现场参会17人代表6390.66万股（占比1.3031%） 网络投票6892人代表逾42亿股（占比85.6420%） [6] - 会议持续两个多小时 包含30分钟报告宣读及投票提问环节 [7] - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报问题提出质疑但未获实质性回应 [1][4] 退市背景与股东关切 - 退市直接原因为年报未能披露及被证监会立案调查 公司股票已被实施退市风险警示 [1][3] - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元/股溢价10.34% 但仅为每股净资产4.41元/股的36% [8] - 股东质疑行权价设定合理性 认为未披露年报导致的非市场化下跌不应由投资者承担 [8] 公司业务结构 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占主营业务收入99.99% [2] - 管理层回应称国华人寿经营正常 否认核心资产出现问题的市场传闻 [8] 股东行为与反应 - 部分股东在会前接到电话沟通 希望其对退市议案投赞成票 [6] - 有持股40万股股东投赞成票但拒绝接受采访 另有股东选择割肉离场 [9][10] - 参会中小股东对退市结果已有预期 部分计划行使现金选择权 部分暂保留股份 [10]

公司股票状态 - 公司股票自2025年5月6日开市起停牌 因无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 [1][3] - 公司股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 因停牌两个月内仍未能披露定期报告 [1][3] - 若在退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实的2024年年度报告 深交所将决定终止上市 [1][3][5] 监管与法律程序 - 公司于2025年5月6日收到证监会立案告知书 因涉嫌未按期披露定期报告被立案调查 [2][5] - 2025年第一次临时股东会已审议通过主动终止上市议案 拟撤回A股在深交所上市并申请转入退市板块转让 [2][4] - 公司将在股东会决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请 深交所将在五个交易日内决定是否受理 [2] 信息披露情况 - 公司被要求至少每五个交易日披露一次终止上市风险提示公告 [1][3] - 本次公告为第七次风险提示公告 此前已披露六次风险提示公告 [4] - 公司选定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [5]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集 于2025年8月8日第十届董事会第四次会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年8月9日通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网发布 公告日期距召开日超过15天 [3] - 现场会议于2025年8月25日14时30分在湖北省荆门市公司会议室召开 由董事龙飞主持 [3] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共6,901人 代表有表决权股份4,263,232,432股 占公司总股本86.9313% [5] - 现场出席股东17名 持股63,906,588股（占比1.3031%） 其中8名参与网络投票未计入现场统计 [5] - 通过网络投票股东6,892人 中小投资者股东共6,898人 代表表决权股份988,439,555股（占比20.1552%） [5][6] 议案表决结果 - 议案一获得同意票4,180,362,372股（占比98.0448%） 反对票2,240,400股（0.0526%） [7] - 中小投资者对议案一赞成率91.6191%（905,599,495股） 反对率8.1542%（80,599,660股） 弃权率0.2267%（2,240,400股） [7] - 议案二获得同意票4,089,846,388股（占比95.9330%） 反对票162,596,344股（3.8139%） 弃权票10,789,700股（0.2531%） [8] - 中小投资者对议案二赞成率82.4616%（815,083,511股） 反对率16.4468%（162,566,344股） 弃权率1.0916%（10,789,700股） [8] 法律合规性 - 会议召集人资格 召开程序 出席人员资格及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定 [2][5][9] - 审议议案与公告内容一致 未出现临时修改议案情形 [6][9]