公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [1][3][10] - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [3][9] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [11] 股东参与及投票情况 - 出席会议股东及授权代表共6901人 代表股份42.63亿股 占总股本86.9313% [8][10] - 中小股东代表6898人 代表股份9.88亿股 占总股本20.1552% [10] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 反对股份8063万股占比1.8913% [11] 财务数据表现 - 公司总资产285.15亿元 较上年度301.94亿元减少5.56% [4] - 归属于上市公司股东的所有者权益218亿元 较上年度205.90亿元增长5.87% [3][4] 中小股东关切事项 - 部分股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产问题提出质疑未获实质性回应 [1][2][6] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且非市场化下跌由投资者承担不公平 [9] - 管理层称核心资产国华人寿经营正常 行权价参考中航产融等案例 [8][9] 公司业务背景 - 公司1996年上市 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比99.99% [5] - 因年报未披露被证监会立案调查 于8月8日宣布拟主动退市 [5]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会审议主动退市议案 并以98.0562%高票通过表决 [1][5] - 出席会议股东及授权代表共6901人 其中现场17人代表6390.66万股（占总股本1.3031%） 网络投票6892人代表逾42亿股（占总股本85.6420%） [3][5] - 中小股东表决同意率达91.6191% 超过法规要求的三分之二通过标准 [5] 中小股东参与及质疑 - 多名中小股东跨省参会 有投资者从内蒙古辗转动车飞机自驾抵达会场 [1][2] - 股东就年报未披露问题提出质疑 未获得公司实质性回应 [1][3] - 部分股东收到电话沟通 希望其对退市议案投赞成票 [2] 现金选择权定价争议 - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% [3] - 股东质疑行权价仅相当于每股净资产4.41元的36% 存在大幅折价 [4] - 投资者认为股价因年报未披露非理性下跌 由股东承担损失不公平 [4] 公司业务及经营状况 - 公司保险业务收入占比达99.99% 主要通过国华人寿和华瑞保险开展 [2] - 管理层回应国华人寿经营正常 否认存在市场传闻的经营问题 [3] - 公司自1996年上市 迄今已逾20年 [2] 退市程序推进 - 公司将在股东大会决议后15交易日内向深交所提交终止上市申请 [5] - 部分股东选择行使现金选择权 部分保留持股 亦有投资者提前割肉离场 [5][6] - 总经理龙飞未回应媒体关于股东大会及退市事项的问询 [6]

主动退市决议通过 - 公司临时股东大会以98.06%的全体股东同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例为91.62% [1] - 决议获得出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 符合退市程序要求 [2] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权行权阶段 [2] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格定为1.60元/股 较最后交易日收盘价1.58元溢价1.27% [3] - 荆门市维拓宏程管理合伙企业预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权 [3] - 现金选择权股权登记日确定为2025年9月2日 申报期内股东可全部或部分行权 [3] 强制退市风险背景 - 公司因未在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报告 自5月6日起停牌 [4] - 7月8日复牌后被实施退市风险警示 若两个月内仍未披露年报将面临强制退市 [4] - 证监会已于5月6日因涉嫌未按期披露定期报告对公司立案调查 [4] 主动退市行业趋势 - 2025年多家上市公司选择主动退市 包括中航产融、玉龙股份等企业 [5][6] - 玉龙股份主动退市议案获99.51%股东同意 中小股东同意比例达98.93% [7] - 市场认为主动退市体现市场化出清机制成熟 是企业止损的理性选择 [7]

公司主动退市决议 - 公司股东大会以98.0562%高票通过主动退市议案 同意股份占比98.0562% 反对股份占比1.8913% 弃权股份占比0.0526% [1][9] - 中小股东表决同意率为91.6191% 符合需经三分之二以上中小股东通过的规定 [9] - 公司计划在决议后十五个交易日内向深圳证券交易所提交终止上市申请 [9] 股东大会细节 - 出席会议股东及授权代表共6901人 现场参会17人代表6390.66万股（占比1.3031%） 网络投票6892人代表逾42亿股（占比85.6420%） [6] - 会议持续两个多小时 包含30分钟报告宣读及投票提问环节 [7] - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报问题提出质疑但未获实质性回应 [1][4] 退市背景与股东关切 - 退市直接原因为年报未能披露及被证监会立案调查 公司股票已被实施退市风险警示 [1][3] - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元/股溢价10.34% 但仅为每股净资产4.41元/股的36% [8] - 股东质疑行权价设定合理性 认为未披露年报导致的非市场化下跌不应由投资者承担 [8] 公司业务结构 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占主营业务收入99.99% [2] - 管理层回应称国华人寿经营正常 否认核心资产出现问题的市场传闻 [8] 股东行为与反应 - 部分股东在会前接到电话沟通 希望其对退市议案投赞成票 [6] - 有持股40万股股东投赞成票但拒绝接受采访 另有股东选择割肉离场 [9][10] - 参会中小股东对退市结果已有预期 部分计划行使现金选择权 部分暂保留股份 [10]

公司股票状态 - 公司股票自2025年5月6日开市起停牌 因无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 [1][3] - 公司股票于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 因停牌两个月内仍未能披露定期报告 [1][3] - 若在退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实的2024年年度报告 深交所将决定终止上市 [1][3][5] 监管与法律程序 - 公司于2025年5月6日收到证监会立案告知书 因涉嫌未按期披露定期报告被立案调查 [2][5] - 2025年第一次临时股东会已审议通过主动终止上市议案 拟撤回A股在深交所上市并申请转入退市板块转让 [2][4] - 公司将在股东会决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请 深交所将在五个交易日内决定是否受理 [2] 信息披露情况 - 公司被要求至少每五个交易日披露一次终止上市风险提示公告 [1][3] - 本次公告为第七次风险提示公告 此前已披露六次风险提示公告 [4] - 公司选定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [5]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由公司董事会召集 于2025年8月8日第十届董事会第四次会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年8月9日通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网发布 公告日期距召开日超过15天 [3] - 现场会议于2025年8月25日14时30分在湖北省荆门市公司会议室召开 由董事龙飞主持 [3] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共6,901人 代表有表决权股份4,263,232,432股 占公司总股本86.9313% [5] - 现场出席股东17名 持股63,906,588股（占比1.3031%） 其中8名参与网络投票未计入现场统计 [5] - 通过网络投票股东6,892人 中小投资者股东共6,898人 代表表决权股份988,439,555股（占比20.1552%） [5][6] 议案表决结果 - 议案一获得同意票4,180,362,372股（占比98.0448%） 反对票2,240,400股（0.0526%） [7] - 中小投资者对议案一赞成率91.6191%（905,599,495股） 反对率8.1542%（80,599,660股） 弃权率0.2267%（2,240,400股） [7] - 议案二获得同意票4,089,846,388股（占比95.9330%） 反对票162,596,344股（3.8139%） 弃权票10,789,700股（0.2531%） [8] - 中小投资者对议案二赞成率82.4616%（815,083,511股） 反对率16.4468%（162,566,344股） 弃权率1.0916%（10,789,700股） [8] 法律合规性 - 会议召集人资格 召开程序 出席人员资格及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规定 [2][5][9] - 审议议案与公告内容一致 未出现临时修改议案情形 [6][9]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年8月25日下午14:30召开 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 出席会议股东及授权代表共6,901人 代表股份4,263,232,432股 占公司有表决权股份总数86.9313% 其中中小股东代表6,898人 代表股份988,439,555股 占比20.1552% [2] - 现场出席股东17人 代表股份63,906,588股 占比1.3031% 网络出席股东6,892人 代表股份4,199,325,844股 占比85.6282% 另有8人同时参与两种投票方式 其股份未重复计入 [2] 提案审议表决结果 - 提案1.00《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》获通过 总表决同意股数4,180,362,372股 占比98.0562% 反对82,860,060股 占比1.9436% 弃权9,000股 占比0.0526% [2] - 中小股东对提案1.00表决同意905,599,495股 占比91.6191% 反对80,599,660股 占比8.1542% 弃权2,240,400股 占比0.2267% [2] - 提案2.00《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》获通过 总表决同意股数4,089,846,388股 占比95.9330% 反对170,128,344股 占比3.9909% 弃权3,257,700股 占比0.2531% [3] - 中小股东对提案2.00表决同意815,083,511股 占比82.4616% 反对162,566,344股 占比16.4468% 弃权10,789,700股 占比1.0916% [3] 议案通过合法性说明 - 提案1.00获得出席股东会全体股东所持有效表决权三分之二以上通过 同时获得除持股5%以上股东及董监高以外股东所持有效表决权三分之二以上通过 [3] - 提案2.00获得出席股东会全体股东所持有效表决权三分之二以上通过 [3] - 董事会征集表决权共收到8名A股股东委托 其中4名已自主行使表决权 董事会代表剩余4名委托股东行使表决权 代表股份数量为1,200股 [4] 法律意见确认 - 国浩律师（上海）事务所认定董事会具备征集表决权主体资格 征集程序及行权结果符合法规要求 表决权征集行为合法有效 [4] - 上海市锦天城（武汉）律师事务所确认会议召集程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [5]

主动终止上市决议 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 该事项已获2025年第一次临时股东会审议通过 将在决议后十五个交易日内提交终止上市申请 [1] - 公司股票自开市时起连续停牌 进入现金选择权派发和行权阶段 不再交易 [1][2] 现金选择权提供方 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）作为现金选择权提供方 向除新理益集团 王薇 刘益谦外全体股东提供现金选择权 [1][3] - 实际控制人刘益谦系该合伙企业执行事务合伙人 该机构具备履约能力 [11] 现金选择权核心条款 - 行权价格为1.60元/股 参考股价为1.58元/股 溢价比未超过50% Delta值绝对值不低于5% [4] - 每持有1股可获派1份现金选择权 行权比例为1:1 [2][7] - 预计提供不超过核定量 扣除新理益集团等持有的3,274,762,877股及限售股份 [7] - 现金选择权不上市交易 未行权部分在申报期结束后予以注销 [7][8] 行权资格与限制 - 限售 质押 司法冻结或存在权利限制的股份不可申报行权 [2][5] - 股东申报数量上限为股权登记日收市后账户内无权利限制的股票数量 [2][5] - 融资融券信用账户持有人需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户 [3][6] - 约定购回交易参与者需在股权登记日前一交易日办理提前购回 [3][6] 行权操作安排 - 通过深交所交易系统进行申报 不提供手工申报方式 [7] - 申报时间为交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 具体日期另行公告 [8][11] - 行权申报指令需包含证券账户号码 现金选择权代码等要素 当日可撤销 [8] - 中国结算深圳分公司在S+1日进行逐笔全额非担保交收 [8][10] 时间安排 - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日 [6] - 申报期预计为T日至T+4交易日 T+6交易日确认申报结果 [11] - 具体时间以公司后续公告为准 [11]

股东会决议与退市进展 - 公司临时股东会于8月25日以全体股东98.06%同意比例通过主动终止上市议案 [1] - 中小股东（持股5%以下）同意比例达91.62% [1][3] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1] 现金选择权安排 - 关联方荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体股东提供现金选择权 [2] - 行权价格为每股1.60元 覆盖16.29亿股 总耗资26.07亿元 [2] - 现金选择权股权登记日为9月2日 公司股票最后交易日为8月13日 [1][2] 退市原因与背景 - 退市系因业务结构调整存在重大不确定性 旨在保护中小股东利益 [2] - 公司面临强制退市风险 因未能在法定期限（4月30日）披露2024年年报及2025年一季报 [5] - 股票自5月6日起停牌 7月8日起被实施退市风险警示（简称变更为*ST天茂） [5] 市场反应与股价表现 - 宣布拟退市后股价连续三个交易日上涨 累计涨幅近9% [2] - 最新收盘价（8月13日）为每股1.58元 略低于现金选择权行权价 [2] 监管程序与后续安排 - 若两个月内仍未披露经半数董事保证的年报 深交所将终止公司股票上市 [6] - 深交所将在收到申请后5个交易日内决定是否受理 受理后15个交易日内作出终止上市决定 [6] - 退市后公司将申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1]

公司主动退市进展 - 公司于8月25日召开临时股东会 以全体股东98.06%同意比例通过主动终止上市议案 其中中小投资者同意比例达91.62% [2][5] - 公司将在决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请 股票进入现金选择权派发阶段 不再交易 [5] - 最后一个交易日为8月13日 超11万名股东享有1.60元/股的现金选择权 [5] 财务与经营状况 - 公司总收入336亿元 同比下滑18.43% 净利润亏损3.33亿元 同比恶化56.39% [6] - 毛利率为0.00% 净利率为-0.99% 净资产收益率(ROE)为-1.57% 资产负债率高达87.37% [6] - 总市值77.49亿元 流通市值71.35亿元 每股净资产4.445元 [6] 退市原因与背景 - 退市系因业务结构调整面临重大不确定性 为保护中小股东利益采取主动退市措施 [7] - 公司因未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 自5月6日起被停牌 7月8日起被实施退市风险警示 [10] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露年报 深交所将决定终止公司股票上市 [13] 现金选择权安排 - 关联方荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团、王薇、刘益谦外的全体股东提供现金选择权 行权价1.6元/股 [7] - 现金选择权涉及16.29亿股 总耗资26.07亿元 股权登记日为9月2日 [7] - 宣布退市后股价连续三个交易日累计上涨近9% 8月13日收盘价1.58元/股略低于行权价 [8] 股东结构变化 - 股东户数从2024年6月30日的7.56万户增长至9月30日的12.13万户 增幅60.49% [6] - 人均持股从6.02万股下降至3.75万股 显示股权分散化趋势 [6] - 十大流通股东中包含4家公募基金 无私募、社保及QFII机构持仓 [6]