板块整体表现 - 10月29日医疗美容板块整体下跌0.14%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.7%，深证成指上涨1.95% [1] - 板块内资金呈净流出状态，主力资金净流出2349.8万元，游资资金净流出1581.37万元，但散户资金净流入3931.17万元 [1] 个股价格表现 - 锦波生物领涨板块，收盘价264.19元，单日上涨7.46%，成交量为2.57万手，成交额为6.43亿元 [1] - 华熙生物收盘价53.93元，上涨2.30%，成交量为3.89万手，成交额为2.09亿元 [1] - *ST美谷收盘价3.56元，涨跌幅为0.00%，成交量为8.17万手，成交额为2901.54万元 [1] - 爱美客领跌板块，收盘价160.32元，下跌1.97%，成交量为5.40万手，成交额为8.60亿元 [1] 个股资金流向 - 华熙生物获得主力资金净流入811.90万元，主力净占比为3.89%，但游资和散户资金分别净流出51.60万元和760.30万元 [2] - *ST美谷主力资金净流出205.01万元，主力净占比为-7.07%，而游资资金净流入165.97万元，游资净占比为5.72% [2] - 爱美客资金流出显著，主力资金净流出2956.68万元，主力净占比为-3.44%，游资资金净流出1695.74万元，游资净占比为-1.97%，但散户资金净流入4652.42万元，散户净占比为5.41% [2]

公司机构持股情况 - 截至2025年10月28日，共有4个机构投资者持有公司A股股份，合计持股量为2.62亿股，占公司总股本的34.31% [1] - 机构投资者包括深圳奥园科星投资有限公司、京汉控股集团有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡梧桐22号私募证券投资基金、北京合力万通信息咨询中心(有限合伙) [1] - 相较于上一季度，机构投资者合计持股比例下跌了0.77个百分点 [1]

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] - 董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任[4] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[9] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前2日发变更通知[13] 会议提案与审议 - 定期会议前征求意见形成提案交董事长拟定[14] - 新事项提案按会议类型提前提交议案[20] - 部分事项经特定主体同意后提交董事会审议[21][24] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，关联事项有特殊要求[14] - 董事不能出席需书面委托，有履职要求[15] - 表决方式多样，审议通过有票数要求[25][26] 其他规定 - 董事关联交易应披露并回避表决[31] - 秘书负责记录，档案保存不少于10年[33][35] - 董事长督促决议落实并通报情况[37] - 规则经股东会批准生效，董事会修订解释[39]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现董事人数不足规定人数2/3等六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[3][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 临时提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[10] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[13] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[14] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 表决权规定 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或其他授权文件需经过公证[21] - 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同验证股东资格合法性[22] 主持与计票规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除上市公司董事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[26] 投票权征集与选举规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 方案实施与决议规定 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响的除外）[32] 表决结果规定 - 未填、错填等表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权，所持股份数表决结果计为“弃权”[29] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[29] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 对召集人资格等事项存在争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行股东会决议[34] - 法院作出判决或裁定，公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后配合执行[34] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[34] - 公告或通知指在符合要求媒体刊登信息披露内容[36] - 规则未尽事宜或与其他规定不一致时，以有效法律等规定为准[36] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 规则由董事会负责解释和拟定修订草案[36] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[36] - 规则构成《公司章程》的附件[36]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举[9] 独立董事履职与辞职 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务，公司60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[12] - 下列事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[15] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] 其他规定 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[9] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[22] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持[16] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露[19] - 独立董事在特定情形下应向证券交易所报告，如被不当免职等[23] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[25] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[27] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

董事选举制度 - 特定情况采用累积投票制[3] - 董事候选人提名需符合规定[5] - 累积投票制下选举票数计算方式[9] - 非独立董事、独立董事选举分开投票[9] - 股东累积投票额不能交叉使用[10] 投票规则 - 投票只能填同意票数，无反对和弃权选项[10] - 投给候选人总票数和候选人数有上限[11] 当选规则 - 董事按得票多少当选，需超半数[13] - 缺额填补及第二轮选举规则[13][14] 实施细则说明 - “以上”等表述含本数规定[16] - 未尽事宜及冲突处理原则[16] - 拟定、修订、生效及解释规定[16] 时间信息 - 奥园美谷董事会落款时间为2025年10月28日[17]

公司三季度财务表现 - 公司前三季度营业收入为721,830,177.02元，同比减少9.13% [1] - 公司前三季度归属上市公司股东的净利润为-123,859,313.86元 [1] 公司股东变动情况 - 十大流通股东中，郑慧龙、朱淑芬、廖美心、李远斌、廖仲钦为新进流通股东 [2]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约为7.22亿元，同比减少9.13% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润亏损约1.24亿元 [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益亏损0.16元 [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为3.56元 [1] - 公司当前市值约为27亿元 [2] 行业市场环境 - A股市场突破4000点，市场经历十年沉寂后迎来爆发 [2] - 科技主线正在重塑市场，开启“慢牛”新格局 [2]

公司运营与财务 - 公司于2025年10月27日召开第十一届第二十六次董事会会议，审议了包括《2025年第三季度报告》在内的文件 [1] - 2025年上半年公司营业收入结构为：医疗美容服务占比57.47%，生物基纤维占比38.54%，其他业务占比3.99% [1] - 公司当前市值为27亿元 [1] 行业市场表现 - A股市场突破4000点，市场经历十年沉寂后迎来爆发 [1] - 科技成为市场主线，重塑市场格局，开启“慢牛”新格局 [1]

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2025-089 奥园美谷科技股份有限公司 关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章 程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法 人治理结构，提升公司规范运作水平。奥园美谷科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟修订《公司章程》和部分公司治理制度，具体情况如下: 一、《公司章程》具体修改情况 《公司章程》相关条款及附件的具体修订内容如下： | | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 目录 | | 目录 | | | 第一章 | 总则 | 第一章 | 总则 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | ...