交易基本信息 - 上市公司为焦作万方铝业股份有限公司，拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[23][30] - 交易对方包括锦江集团、正才控股等多家公司[23] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本比例83.25%[36] 资产与财务数据 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1,028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[37] - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[41] - 2025年交易前后负债总计从195,392.01增至2,059,088.92，增长率953.82%[42] - 2025年交易前后资产负债率从23.12%升至45.13%，上升22.01个百分点[42] - 2025年交易前后营业收入从217,705.52增至1,325,649.85，增长率508.92%[42] - 2025年交易前后归属于母公司所有者的净利润从25,969.59增至235,590.63，增长率807.18%[42] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[38] - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[38] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[38] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[64][161] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[64][162] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[61] - 标的公司若经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[65] 交易进程与合规 - 本次交易已履行部分程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[43][44] - 上市公司承诺提供的重组信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[131] 历史沿革 - 焦作万方成立于1996年11月27日，上市于1996年9月26日，注册资本119,219.9394万元人民币[195] - 1993年3月13日，焦作万方经批准由四家发起人采用定向募集方式设立[196] - 1996年9月4日公司获批向社会公开发行A股3201.00万股[198] - 1996年9月26日公司在深交所上市[198]