交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价319.49亿元[23] - 发行股份购买资产发行价格为5.39元/股，发行数量5927508108股，占发行后总股本比例83.25%[29] 产能情况 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[30] 股权结构变化 - 交易前第一大股东为宁波中曼，交易后控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[31] - 交易前宁波中曼持股141529491股，占比11.87%，交易后持股比例降为1.99%[31] - 交易前浙江安晟持股88649200股，占比7.44%，交易后持股比例降为1.25%[31] - 交易后锦江集团持股1705232688股，占比23.95%[31] - 交易后正才控股持股1384445337股，占比19.45%[31] 财务数据变化 - 2025年4月30日交易前资产总计845098.73万元，交易后4562133.08万元，增长率439.83%[34] - 2024年度交易前资产总计805959.43万元，交易后4448135.53万元，增长率451.91%[34] - 2025年4月交易后负债总计20.59089亿美元，较交易前增长953.82%；2024年交易后为18.33470亿美元，较交易前增长904.73%[35] - 2025年4月交易后资产负债率45.13%，较交易前上升22.01个百分点；2024年交易后为41.22%，较交易前上升18.58个百分点[35] - 2025年4月交易后营业收入13.25650亿美元，较交易前增长508.92%；2024年交易后为42.00439亿美元，较交易前增长549.70%[35] - 2025年4月交易后归属于母公司所有者的净利润2.35591亿美元，较交易前增长807.18%；2024年交易后为10.15209亿美元，较交易前增长1624.50%[35] - 2025年4月交易后加权平均净资产收益率8.92%，较交易前上升4.84个百分点；2024年交易后为46.44%，较交易前上升36.66个百分点[35] - 2025年4月交易后基本每股收益0.33元/股，较交易前增长51.91%；2024年交易后为1.43元/股，较交易前增长188.77%[35] 业绩承诺 - 交易若在2026年完成，三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润承诺分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元[57] - 交易若在2027年完成，三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润承诺分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元[57] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、股东会及交易对方内部审议，完成国资评估备案，尚需深交所审核、中国证监会注册及其他批准或核准[36][37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等[54] - 交易能否获批存在不确定性，若无法获批可能取消交易[56] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[58] - 交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险[59] - 标的资产评估值可能与实际情况不符[60] - 铝行业政策对标的公司产能扩张可能带来不利影响[63] - 标的公司主要原材料供应稳定性和价格波动会影响业绩[64][65] - 标的公司产品价格波动会对业绩产生影响[66][67] 评估情况 - 采用收益法评估三门峡铝业100%股权价值为32.136亿元，增减率82.00%[95] - 采用市场法评估三门峡铝业100%股权价值为35.508亿元，增减率101.09%[95] 其他 - 杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的80%出资份额被冻结，其直接持有的三门峡铝业0.5625%股权无受限情形并退出交易[161] - 锦亿科技年产37万吨甲烷氯化物，全国市场占有率约8%[175]