证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-38 中原环保股份有限公司 关于会计政策变更的公告 3、变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 4、变更后采用的会计政策 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称"公司"或"中原环保"）于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会 第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关 事项公告如下： 一、会计政策变更概述 1、变更原因 财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《关于印发<企业会计准 则解释第 17 号>的通知》(财会[2023]21 号)(以下简称"准则解释 第 17 号")，规定了"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于 供应商融资安排的披露"和"关于售后租回交易的会计处理"的内 容，自 2024 年 1 月 1 日起施行。 2、变更日期 根据财政部规定，公司 ...

财务表现 - 2024年第一季度，中原环保营业收入为15.43亿，同比下降4.03%；净利润为4.18亿，同比增长50.34%[5] - 公司流动资产合计约为696.13亿元，较上期有所增长；非流动资产合计约为304.67亿元，较上期有所增长，资产总计约为374.28亿元[13][14] - 公司流动负债合计约为554.97亿元，较上期有所下降；非流动负债合计约为225.84亿元，较上期有所增长，负债合计约为281.34亿元[14] - 2024年第一季度营业总收入为15.43亿元，较上期下降3.6%；营业总成本为10.71亿元，较上期下降18.6%；净利润为4.39亿元，较上期增长53.2%[15][16] - 经营活动产生的现金流量净额为1.69亿元，同比增长102.21%，较上期改善[8][17] - 中原环保股份有限公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为117,776,588.64元，期末现金及现金等价物余额为1,682,474,973.99元[18] 股东情况 - 公司普通股股东总数为2.79万，前十名股东中郑州公用事业投资发展集团持股占比最高，为68.73%[8] 现金流量 - 筹资活动现金流入小计为3,592,796,132.03元，现金流出小计为3,180,605,537.83元，筹资活动产生的现金流量净额为412,190,594.20元[18] - 偿还债务支付的现金为774,479,849.44元，分配股利、利润或偿付利息支付的金额为267,926,612.87元[18]

股东大会信息 - 公司于2024年3月30日公告召开2023年度股东大会，距召开日期超20日[7] - 现场会议于2024年4月19日15:00召开，由董事长梁伟刚主持[7] - 网络投票时间为2024年4月19日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份731,725,643股，占股本总额75.0731％[11] - 参加网络投票股东5人，代表股份4,162,827股，占股本总额0.4271%[11] 审议事项及表决结果 - 审议2023年年度报告及摘要等7项[12] - 《2023年年度报告及摘要》赞成735,815,070股，占比99.9900%等[14] - 《2023年度董事会工作报告》赞成735,815,070股，占比99.9900%等[16] - 《2023年度监事会工作报告》赞成735,815,070股，占比99.9900%等[19] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》赞成735,858,970股，占比99.9960%等[20] - 《关于2024年度财务预算方案的议案》赞成735,858,970股，占比99.9960%等[22] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》赞成735,815,070股，占比99.9900%等[23] - 《关于变更公司董事的议案》赞成735,858,970股，占比99.9960%等[24] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会召集等符合规定，决议合法有效[27] - 法律意见书正本一式伍份，无副本[32]

中原环保股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会未出现新增、修改、否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开情况 （1）召开时间： 证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-32 参加投票的股东（代理人）共计 7 人，代表股份 735,888,470 股，占公司股份总数的 75.5002%。 ①现场会议时间：2024 年 4 月 19 日 15:00 ①网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票时间为 2024 年 4 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票系统进行网络投票时间为 2024 年 4 月 19 日 9:15 至 15:00。 （2）现场会议召开地点：公司本部会议室 （3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （4）召 集 人：公司董事会 （5）主 持 人：梁伟刚先生 （6）本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规 则 ...

业绩说明会安排 - 2024年4月22日15:30 - 16:30举办2023年年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式举行，投资者可登录指定网址或扫码参与[1] - 出席人员有总经理谭云飞等，可能调整[2] 问题征集 - 向投资者提前征集业绩说明会相关问题[2] - 投资者可访问指定网址进入问题征集专题页面[3] - 将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[3] 其他 - 2024年3月30日披露《2023年年度报告》[1] - 公告发布时间为2024年4月16日[6]

中信建投证券股份有限公司 关于 中原环保股份有限公司 重大资产购买资产暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二四年四月 独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独 立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意 见。 本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其 所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文。 1 | 独立财务顾问声明 | 1 ...

市场扩张和并购 - 公司收购净化公司100%股权，交易对价442,067.68万元[1] 业绩总结 - 净化公司2023年业绩实现数52,551.62万元，承诺实现率142.30%[9] - 2023年度业绩承诺已实现，承诺方无需补偿[10] 未来展望 - 交易对方承诺净化公司2023 - 2025年净利润分别不低于36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元[2][3] - 若未达承诺数按公式补偿，累积不超交易总金额[5] - 最后承诺年度结束后4个月内减值测试，减值额超已补偿金额需补偿[6]

财务表现 - 公司2023年营业收入为7,852,017,131元，较上年同期增长0.50%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为713,964,477.76元，同比增长20.47%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为2,417,791,418元，较上年同期增长16.36%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.7325元，同比增长20.48%[12] - 公司2023年稀释每股收益为0.7325元，同比增长20.48%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为6.50%，较上年末增加0.89%[13] - 公司2023年末总资产为33,899,705,442元，较上年末增长8.64%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为11,216,394,220元，较上年末减少33.11%[13] - 公司购买净化公司100%股权导致归属于上市公司股东的净资产减少[13] - 净化公司经营体制变动导致利润总额同比增加[14] - 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》规定，会计政策变更影响了公司上年末资产负债表项目和利润表项目[15] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[16] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[17] - 公司2023年第四季度营业收入为25.57亿元，归属于上市公司股东的净利润为2365.41万元[18] - 公司2023年非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等[19] - 公司2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目净额为16.26亿元[20] - 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[21] 公司发展战略 - 公司所处环保行业持续发展，政策体系持续完善，行业内企业需加强资源节约、新技术研发，推动高质量发展[22] - 公司是国家高新技术企业，坚持稳中求进、进中求变、变中求新，以打造全国一流环保产业集团为核心目标[23] - 公司完成重大资产购买，注入优质的污水处理资产和污泥处理资产，资产规模、盈利能力、抗风险能力、可持续发展能力进一步提升[23] - 公司全年污水处理量为9.44亿立方米，再生水利用量为5135万立方米，全年供应自来水1414万立方米[23] - 公司持续推进环保全产业经营，设立多家环保相关产业链子公司，开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、建筑垃圾资源化处置利用等业务[24] 技术研发与创新 - 公司正在开展污水处理厂碳排放精准核算技术、碳排放实时预测和智慧管控技术研究，以实现低碳运用和提供技术支持[35] - 公司正在研发污水处理厂自养硝化细菌的筛选及工程菌的构建，以实现规模化生产及推广应用[37] - 公司正在研发污水处理厂智慧水务基础设备、自控仿真技术及资产全生命周期管理系统，以降低建设和运行成本，提升管理效率和控制水平[39] - 公司2023年研发人员数量增加至179人，占比10.66%，较上年增长32.59%[40] - 公司2023年研发投入金额达112,522,641.28元，占营业收入比例1.44%，较上年增长27.32%[40] 公司治理 - 公司根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，完善法人治理结构，建立现代企业制度，提升公司治理能力和治理水平[87] - 公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，没有违法、违规的情况发生[87] - 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在滥用股东权利损害公司和其他股东的利益[87] 环保工作 - 公司按照环保部门公布的重点排污单位相关政策和行业标准进行环保工作[186] - 中原环保股份有限公司2023年年度报告显示，各分公司均通过环境影响评价及环保验收，具体批复号和许可证号详细列出[187] - 公司排放标准执行情况显示，五龙口水务分公司一期COD为14mg/L、NH3-N为0.344mg/L、TN为10.9mg/L，排放总量分别为601.572t、2920t、15.948t，无超标排放情况[189]

内部控制审计 - 审计公司对中原环保2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为公司于该日保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司资产总额368.28亿元，净资产84.03亿元，营业收入78.13亿元，利润总额10.10亿元[2] 公司治理 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 2023年董事会共召开13次会议[10] - 2023年公司董事会召集并组织3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次[14] 重大决策 - 2023年2月6日审议签署盈利预测补偿协议补充协议等议案[10] - 2023年3月29日审议2022年年度报告等多项报告及利润分配预案等议案[10] - 2023年4月26日审议2023年第一季度报告等议案[11] - 2023年6月9日审议郑州市污水净化有限公司过渡期损益专项审计报告等议案[11] - 2023年6月20日审议聘任公司财务总监的议案[11] - 2023年7月20日审议公司设立驻外营销中心和成立全资子公司的议案[11] - 2023年8月24日审议2023年半年度报告等议案[11] - 2023年12月28日拟收购河南九洲园林绿化工程有限公司所持中原环保发展有限公司49%股权[13] - 2023年第一次临时股东大会于2月23日审议重大资产购买暨关联交易相关议案[14] - 2023年第二次临时股东大会于11月14日审议关于拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案[17] - 2022年年度股东大会于4月21日审议2022年年度报告及摘要等多项议案[16] 未来展望 - 2024年董事会将推动公司高质量发展，提升规范运作水平和能力[22] 其他 - 公司拟以公开挂牌方式出让参股公司股权[13] - 公司连续四年获得深交所信息披露评级A级[19] - 公司通过多样化渠道与投资者互动，履行信息披露义务[21] - 报告期内独立董事积极履职，维护公司和全体股东利益[18]