公司治理结构修订 - 全面修订公司章程及其附件，将"股东大会"表述修改为"股东会"以符合新公司法要求，并取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 强化董事会战略与可持续发展委员会在ESG领域的工作职责，提升可持续发展治理水平[2] - 制定新的《董事会审计委员会议事规则》和修订《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》，完善公司治理制度体系[5][8] 重大资本性投资项目 - 投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目，计划总投资275,147万元，其中资本金占30%为82,544.1万元，其余通过银行贷款解决[11] - 项目将原有2台210MW煤电机组改建为1台420MW超超临界热电联产燃煤机组，预计年发电量18.9亿kWh，年供热量600万GJ，年产值91,968.6万元[35] - 经测算项目投资回收期为12.71年，税后财务内部收益率6.57%，年均净利润8,830.58万元[38] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配预案为每10股派发现金股利0.60元（含税），以总股本1,041,401,332股扣除已回购股份9,597,000股后的1,031,804,332股为基数[15] - 共计分配现金红利61,908,259.92元，占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润439,147,621.58元的14.1%[15][41] - 分配后累计剩余未分配利润2,481,362,404.75元结转以后年度分配[42] 关联交易安排 - 广州穗开电业有限公司以不低于广东电力市场2026年度中长期交易均价的价格向公司及下属公司购买不超过10亿千瓦时的长协电量[47] - 交易价格按照燃煤基准价0.453元/千瓦时上下浮动20%形成，2026年市场参考价为0.463元/千瓦时，成交均价上限0.554元/千瓦时，下限0.372元/千瓦时[50] - 2025年年初至公告日，公司与穗开电业累计已发生关联交易金额2,013.62万元（不含本次交易）[55] 股东会议程安排 - 定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会，审议公司章程修订、利润分配预案及关联交易等议案[59][64] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月15日[60][62] - 公司章程修订需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，关联交易议案关联股东将回避表决[66]

公司重大合同与关联交易 - 公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及下属公司2026年度长协电量的议案》[1] - 同意广州穗开电业有限公司以年度双边协商的交易方式向公司及下属公司购买不超过10亿千瓦时的2026年度长协电量[1] - 交易价格将不低于广东电力市场2026年度中长期交易均价，具体电量以实际结算为准[1] 公司治理与授权 - 公司董事会授权公司经营班子代表董事会，根据法规程序办理本次关联交易的相关事宜[1] - 授权范围包括但不限于与广州穗开电业有限公司进行协议谈判和签署等[1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月3日召开第十届第十二次董事会会议 [1] - 会议以通讯表决方式举行 [1] - 会议审议了关于制定公司《董事会审计委员会议事规则》的议案等文件 [1]

战略与可持续发展委员会设立 - 公司董事会设立战略与可持续发展委员会[2] 委员会构成与任期 - 由5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责与会议 - 职责包括研究公司长期发展战略等[7] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[9] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员过半数同意通过[10] 决议处理与保密 - 决议书面报董事会审查或决定[10] - 与会人员决议公开前负有保密义务[11]

审计委员会构成 - 成员5名，独立董事应过半数，至少一名专业会计人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[7] - 提前三天通知，紧急可随时通知[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数同意通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，档案保存10年[13] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] - 综合部（董秘室）为日常办事机构[5] - 规则自董事会通过起执行，由董事会解释[15]

业绩数据 - 2024年度穗开电业营收18615.87万元，净利润4341.55万元[5] - 2025年9月30日穗开电业净资产127447.48万元[5] - 2025年初至公告日，公司与穗开电业关联交易2013.62万元[13] 交易信息 - 2026年穗开电业拟购不超10亿千瓦时长协电量[3][6][7][9][12] - 2026年广东电力市场交易均价上限0.554元/千瓦时，下限0.372元/千瓦时[7] 公司概况 - 控股股东持公司43.89%股份，持穗开电业100%股权[3][5] - 穗开电业注册资本10亿，下属公司45家，光伏装机超1.2GW[5] 交易要点 - 交易需对方决策通过及股东大会批准[2][4] - 交易符合售电方案，款项用于经营发展[9] - 交易目的是保障利益，规避风险[11]

项目概况 - 2025年12月3日董事会通过恒运电厂煤电机组技改项目议案[2] - 项目计划总投资275147万元，资本金82544.1万元[2][5] - 原2台210MW机组改建为1台420MW超超临界热电联产机组[3] 项目数据 - 工程静态投资253127万元，动态总投资261165万元[4] - 预计年发电量18.9亿kWh，年供热量600万GJ，年产值91968.6万元[4] - 年均净利润8830.58万元，投资回收期12.71年，财务内部收益率6.57%[4][7] 项目风险 - 面临市场、资金、经营风险，煤炭价格和运输费上升影响经济性[6][7] - 资金量大、周期长，筹资渠道影响工程质量和工期[7] - 公司经营受电价、燃料价格和政策影响，可能增成本降收益[7] 项目地点 - 项目建设地点为广东省广州市广州开发区西基路8号恒运电厂厂址内[5]

章程表述与人员变动 - “股东大会”表述修改为“股东会”，“监事会”表述修改为“审计委员会”[2] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[2] 股份与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份，特定情形10日内注销，另一些情形6个月内转让或注销[3] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[3] 人员任职与股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，否则可起诉[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事、高管给公司造成损失的行为采取措施[5] - 合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会、审计委员会、董事会向法院诉讼[6] 股东会与董事会 - 股东会可选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项[7] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈[8] 会议相关规定 - 股东大会会议记录保存期限为15年，股东会会议记录保存期限不少于10年[10] - 董事会会议记录保存期限为15年[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[17] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[20] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[20] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[21] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[21][22] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[22] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[22] - 公司因特定项解散，应在15日内成立清算组开始清算[23]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议12月19日14:30开始[3] - 网络投票时间为12月19日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票分时段为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] 股权与登记 - 会议股权登记日为2025年12月15日[5] - 会议登记时间为12月18日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[10] - 会议登记地点为广州市黄埔区科学大道251号恒运中心16楼董秘室[10] 审议事项 - 审议修改《公司章程》、2025年中期利润分配预案等[7] 提案规则 - 提案一为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[8] - 提案三关联方广州高新区现代能源集团有限公司回避表决[9] 投票信息 - 投票代码为360531，投票简称为恒运投票[18]

会议情况 - 第十届监事会第八次会议于2025年12月3日召开，4名监事均参与表决[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，需提交股东会审议[3][4] - 审议通过《公司2025年中期利润分配预案》，需经股东大会审议[6][9] 利润分配 - 以1,031,804,332.00股为基数，每10股派现金股利0.60元，共分配61,908,259.92元[8]