股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发《公司法》第113条规定情形时2个月内召开[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，全体董事负有组织责任[1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[3][4] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈[4] - 若董事会未按期召集，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集，会议费用由公司承担[4][6] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需2日内补充通知[7] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知[7] - 董事候选人资料需完整披露教育背景、持股情况、关联关系及诚信记录等6项核心信息[7][8] 会议召开与表决机制 - 会议需设置现场会场，同时提供网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[9][10] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数，中小投资者表决需单独计票[12] - 选举董事时若单一股东持股超30%或选举2名以上独董，必须采用累积投票制[12] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需公告出席股东人数、持股比例、表决结果等详细信息，未通过提案需特别提示[14][15] - 会议记录需包含审议过程、表决结果及股东质询等内容，保存期限为10年[15] - 普通股回购决议需获出席股东三分之二以上表决通过，次日需公告决议[16] 争议解决与附则 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[17] - 公告需在符合证监会条件的媒体及深交所网站披露，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[19][20] - 本规则与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修订[19]

会议召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会的召集议案经第十一届董事会第三十六次会议审议通过，会议通知于2025年6月23日公告[2] - 会议通知详细列明了召开时间（2025年7月10日）、地点、议程、参与方式及股权登记日（2025年7月7日），并通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网等媒体发布[3] - 现场会议如期召开并由副董事长王新星主持，同步提供深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）双渠道网络投票[3][4] 参会人员构成 - 总计2,784名股东参与表决，代表股份584,240,229股，占公司有表决权股份总数的41.9544%[4] - 现场出席股东7名，代表股份370,251,855股（占比26.5879%），网络投票股东2,777名，网络投票资格由深交所下属机构验证[4] - 公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议[4] 议案表决结果 议案1（未明确名称） - 同意票577,497,787股（98.8459%），反对票6,468,242股（1.1071%），弃权票274,200股（0.0469%）[5] - 中小股东投票中78.4342%赞成，20.6888%反对，0.8770%弃权[6] 议案2（涉及股东会议事规则修订） - 同意票582,062,385股（99.6272%），反对票1,834,944股（0.3141%），弃权票342,900股（0.0587%）[6] - 中小股东赞成率93.0341%，反对率5.8691%，弃权率1.0968%[6] 议案3（未明确名称） - 同意票577,372,487股（98.8245%），反对票6,513,142股（1.1148%），弃权票354,600股（0.0607%）[7] - 中小股东支持率78.0334%，反对率20.8324%，弃权率1.1342%[7] 法律程序有效性 - 律师事务所确认会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定[8] - 所有议案均达到特别决议通过标准（出席股东所持表决权2/3以上同意）[5][6][7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2][30] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][30] 股东会召集流程 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6][10][31] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10][15] 股东会通知要求 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11][16] - 通知应披露董事候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12][19] - 发出通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[12][20] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15][35] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[19][37] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19][36] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19][36] - 会议记录保存期限为10年[23][39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[25][44] - 公司回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25][45] - 股东可请求撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[25] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[36] - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[38] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[38][40]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2][25] 会议提议与召集 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等可提议召开董事会临时会议[5][26] - 董事长应自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持[6][27] 会议通知 - 董事会定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事，召开前三日需提供相关资料和信息[8][27][29] - 董事会临时会议于会议召开前两日以书面、微信或电话等形式通知全体董事[8][28] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前两日发出，不足两日会议日期顺延或需全体与会董事认可[9][29] - 临时会议变更事项需事先取得全体与会董事认可并记录[29] 会议召开与表决 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[12][30] - 董事会以现场方式召开，表决方式为举手表决或记名投票表决；非现场方式召开，表决方式为投票表决[29][30] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[16][31] - 对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16][31] - 利润分配方案、利润分配政策调整方案需经全体独立董事三分之二以上表决通过[16][31] - 审议关联交易事项，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过；对关联方提供担保或财务资助行为，需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意[16][31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对提案暂缓表决[33] 会议决议与公告 - 董事会需在会议结束后两个工作日内将应披露的董事会决议予以公告[19][34] - 决议事项涉及国家秘密等信息，应在定期报告公告后十日内报送相关登记材料[19] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[33] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席会议董事签名，保存期限为10年[21][35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[35] 规则说明 - 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数[23][35] - 本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效[24] - 本规则未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[35] - 本规则规定与国家日后规定或修改后的《公司章程》不一致时，按后者执行并及时修改本规则[36]

公司基本信息 - 公司于1988年12月1日首次发行26350股普通股，每股面值200元，后拆细为每股面值1元并送配后达1475.6万股，1993年10月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1392558982元，已发行股份数为1392558982股，均为普通股[8][16] - 公司住所为湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号[8] - 公司经营范围包括超硬材料、军工防务产品等多领域[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市之日起一年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东及董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[25] - 国有股合并持股比例不得低于1/3，股权变动致低于该比例需报国防科技工业行业主管部门事先批准[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 临时股东会在董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形下召开[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[96] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事[104] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[106] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[119] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[120] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[138] 交易相关规定 - 与关联自然人交易金额超30万元人民币、与关联法人交易金额超300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易须经董事会审议批准[99] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易行为须经股东大会审议批准[184] - 公司重大对外投资行为，如达章程规定标准等情况须经股东大会审议批准[185]

会议参与情况 - 出席股东大会共2784人，代表股份584240229股，占比41.9544％[4] - 现场7人，代表股份370251855股，占比26.5879％[4] - 网络投票2777人，代表股份213988374股，占比15.3666％[4] - 中小投资者2780人，代表股份31264496股，占比2.2451％[4] 议案表决情况 - 《公司章程》议案同意577497787股，占比98.8459％[5] - 《股东会 议事规则》议案同意582062385股，占比99.6272％[6] - 《董事会 议事规则》议案同意577372487股，占比98.8245％[7] 会议信息 - 现场召开时间为2025年7月10日14:30，网络投票9:15 - 15:00[2] - 现场召开地点为河南南阳仲景北路1669号中南钻石有限公司院内[2]

会议信息 - 会议由董事会提议，召集议案于2025年6月23日通过[4] - 2025年6月25日公告召开2025年第二次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2025年7月10日召开，副董事长主持，同日网络投票[6] 参会情况 - 出席会议股东等2784名，代表股份584240229股，占比41.9544％[7] - 现场出席7名，代表股份370251855股，占比26.5879％[8] - 网络投票2777名，代表股份213988374股，占比15.3666％[8] 议案表决 - 三项章程规则修订议案同意率超98％[10][12] - 中小投资者同意票数占比78.0334％[13] - 会议议案获出席股东有效表决权2/3以上通过[13]

行业概述 - 自动驾驶仪是一种能够自动控制飞行器或车辆行驶的装置，通过传感器、控制器和执行机构实现预设路线和速度的行驶 [2] - 按应用对象分类包括飞机自动驾驶仪、导弹自动驾驶仪、汽车自动驾驶仪等 [2] 行业发展历程 - 1956-1978年为探索阶段，中国首套国产自动驾驶仪在轰5飞机上首飞成功并批量生产 [4] - 1979-2014年为初步应用阶段，飞机和导弹自动驾驶仪技术持续迭代，汽车领域开始无人驾驶测试 [4] - 2015-2019年为政策驱动阶段，《中国制造2025》将无人驾驶作为重点，L2级功能逐步商业化 [5][6] - 2020年至今为商业化落地阶段，Robotaxi服务开放，多家企业实现技术突破 [6] 行业产业链 - 上游包括零部件、芯片与计算平台、感知传感器、高精地图与定位等 [8] - 中游为自动驾驶仪研发生产环节 [9] - 下游应用于飞机、汽车、导弹、船舶、航天器等领域 [9] 行业现状 - 2025年1-5月中国自动驾驶仪进口数量23个，同比下降99.53%，进口金额270.65万元，同比下降73.02%，国产替代加速 [10] - 同期出口数量763个，同比增长132.62%，出口金额271.06万元，同比增长152.65%，全球市场崛起 [11] - 进口主要来自德国（35.51%）和挪威（30.77%），出口主要流向挪威（66.33%）、美国（7.62%）和越南（5.44%） [12][15][16] 重点企业经营情况 - 飞机自动驾驶仪领域：宝成公司参与多个国防重点项目，技术稳定性获认可 [18] - 无人机自动驾驶仪领域：大疆创新占据全球消费级无人机市场领导地位 [18] - 汽车自动驾驶仪领域：华为全栈自研技术体系，百度Apollo推出Robotaxi服务 [18] - 中兵红箭2024年营业收入45.69亿元，研发投入7.27亿元 [21] - 百度集团2025年一季度营业收入324.52亿元，同比增长2.98% [22] 行业发展趋势 - 技术融合与创新驱动产业升级，激光雷达、AI芯片等核心技术突破推动高精度发展 [24] - 应用场景多元化拓展，Robotaxi、农业植保、物流配送等加速商业化落地 [26] - 政策与标准体系完善，国家层面出台多项政策文件推动技术研发与商业化进程 [27]

募集资金使用情况 - 公司控股子公司河南北方红阳机电有限公司（北方红阳）于2024年8月经董事会批准，使用不超过人民币9,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [1] - 北方红阳实际使用闲置募集资金金额为人民币9,800万元，资金用途严格限定于主营业务相关的生产经营，未用于高风险投资、新股配售、股票及衍生品交易或对外财务资助 [2] 募集资金归还情况 - 北方红阳根据项目实施进度安排，于2025年6月30日提前归还4,800万元至募集资金专用账户 [2] - 截至目前，北方红阳已将全部暂时补充流动资金的闲置募集资金（合计9,800万元）归还至专用账户，包括此前已归还的3,000万元 [2] 信息披露与监管合规 - 公司就募集资金使用及归还事项履行了完整信息披露义务，相关公告发布于《证券时报》及巨潮资讯网 [1][2] - 公司监事会和独立财务顾问中信证券股份有限公司对募集资金使用及归还事项均出具了同意意见 [1][2]

市场表现 - 沪指7月1日上涨0.39%，申万行业中有20个上涨，涨幅居前为综合（2.60%）、医药生物（1.80%），跌幅居前为计算机（-1.18%）、商贸零售（-0.79%）[1] - 国防军工行业下跌0.24%，主力资金净流出41.76亿元，行业139只个股中47只上涨（4只涨停），92只下跌[1] 国防军工行业资金流向 - 资金净流入个股35只，其中5只净流入超亿元：中船应急（3.54亿元）、中国船舶（1.48亿元）、利君股份（1.45亿元）[1] - 资金净流出个股中9只超亿元，内蒙一机（-9.42亿元）、北方导航（-5.32亿元）、中兵红箭（-3.94亿元）居前[1][2] 个股数据 资金流入榜 - 中船应急涨幅20.04%，换手率15.27%，主力资金流入3.54亿元[1] - 中国船舶涨幅2.43%，换手率1.80%，主力资金流入1.48亿元[1] - 利君股份涨停（9.98%），换手率25.07%，主力资金流入1.45亿元[1] 资金流出榜 - 内蒙一机下跌0.21%，换手率16.23%，主力资金流出9.42亿元[2] - 北方导航下跌3.78%，换手率15.58%，主力资金流出5.32亿元[2] - 中兵红箭上涨3.70%，换手率18.44%，主力资金流出3.94亿元[2]