股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议召开流程 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[3] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意5日内发通知[4] 召集相关规定 - 自行召集股东会需书面通知董事会，向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[5] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[6] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[6] - 拟超募集资金10%闲置资金补流、投资总额占净资产50%以上且超5000万证券投资需网络投票[9] 会议其他规定 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 选举或更换两名以上董事实行累积投票制[14] - 会议记录保存期限不少于10年[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 提前解除需披露理由，不符规定应停止履职[13] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[14] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解职[20] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[20] 其他规定 - 公司健全与中小股东沟通机制[29] - 提交年度述职报告并披露[25] - 给予相适应津贴并在年报披露[31] - 细则经董事会通过后实施并由其解释[32][33]

西安国际医学投资股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 2025 年 8 月 20 日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称 "公司"）第十三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<董事 会议事规则> 的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交 易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公 司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，结合公司的实际情况， 拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为规范董事会议事程序，提高 | 本条无变化 | | 董事会工作效率和决策水平，根据《中华 | | | 人民共和国公司法》《中华人民共和国证 | | | 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 | | | 交易所股票上市规则》（以下简称《股票 | | | 上市规 ...

战略决策委员会 - 成员由五名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，人数或独立董事比例不符规定时，董事会60日内增补[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13][14] - 会议记录保存期限不少于十年[16] - 负责公司长期发展战略规划等研究并提建议[8] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[25] - 主任委员由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[25] - 负责公司董事和高级管理人员人选、标准和程序研究并提建议[23] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[36] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[34] - 会议记录保存期限不少于十年[39] 审计委员会 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，且至少有一名为会计专业人士[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 因委员变动人数少于规定人数三分之二等情况，董事会60日内增补新委员[48] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[49] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[50] - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[51] - 下设审计工作组为日常办事机构[50] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[53] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[56] - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[65] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[65] - 审核上市公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用、审计工作及评估其独立性等多方面情况[11,54] - 监督及评估内部审计部门工作，参与内部审计负责人考核[13] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[58] - 对公司董事、高管遵守规则行为进行监督，可提出解任建议[59,60] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，其中独立董事三名[77] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[77] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[77] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[77] - 因委员辞职等导致人数或独立董事比例不符规定时，董事会60日内增补新委员[77][78] - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案等事项并向董事会提建议[80] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[81] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[87] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[88] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年[89] - 会议记录应包含日期、地点、召集人姓名等内容[90] - 会议议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[90] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[92] 其他 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行[93] - 本工作细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[93] - 本工作细则解释权归属公司董事会[94] - 西安国际医学投资股份有限公司董事会落款日期为2025年8月22日[95]

西安国际医学投资股份有限公司 对外担保管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章 总则 第一条 为加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称： "公 司"）内部控制，规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控 制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康、稳定的发 展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《西安国际医学 投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并 结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（"公司 的全资、控股子公司"以下简称"控股子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司（包括公司的控股子公司） 以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人 不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括 公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 本制度所称"公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ...

募集资金管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章 总则 第一条 为加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首 次公开发行股票、上市后公开发行股票和非公开发行股票）、或者其 他具有股权性质的证券募集用于特定用途的资金，但不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金的使用应当符合 国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 西安国际医学投资股份有限公司 第五条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东 会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的 使用情况，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变募集资金 使用用途。 第六条 公司应 ...

市值管理原则 - 公司开展市值管理应遵循合规性、系统性等原则[3][4][5] 管理架构 - 市值管理工作由董事会领导，董秘负责，证券管理部执行[7] 策略措施 - 通过并购重组、再融资整合资源募集资金[12] - 适时开展股权激励、员工持股计划[12][14] - 鼓励优化分红节奏，合理提高分红率[12] - 加强投资者关系管理，优化信息披露体系[13] - 适时开展股份回购，维护市值稳定[13] 指标监控 - 证券管理部实时监控市值等指标，偏离时采取措施[17] 股价异常情形 - 连续20个交易日跌幅累计达20%属异常[19] - 收盘价低于近一年最高价50%属异常[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律等规定执行[21] - 制度抵触时按规定执行并修订[21] - 制度修订需董事会审议，由董事会负责解释[21][22] - 制度经董事会审议通过后生效[23]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 信息披露事项 - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上应修正公告[14] - 重大事件投资者未知时公司应立即披露[18] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[19] - 单笔采购合同金额占最近一期经审计总资产30%以上且超5亿元需披露[19] - 销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入30%以上且超5亿元需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10％以上且超千万元需披露[23] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超千万元需披露[23] - 涉案金额超千万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需披露[28] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需披露[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需关注[29] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[29] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需及时披露[32] - 公司发生无法事先预测的重大突发性事件后1个工作日内应报告并披露[33] 会议相关 - 董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案[17] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发通知[17] - 股东会结束当日报送决议公告文稿等至深交所[18] 人员责任与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[40] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[42] 其他规定 - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[44] - 解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[44] - 信息披露失误或违规需追究当事人责任[44] - 定期报告草案由高管组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议[46] - 重大事件发生时，相关责任人应立即报告并组织披露[47] - 信息披露前需经单位负责人、董事会秘书、总裁、董事长审核[48] - 公司应在规定时限内将信息披露文稿报送深交所[49] - 公司应做好未公开信息保密工作，建立内幕信息知情人登记档案[50] - 公司信息披露公告正式文稿需留存两份，分别由行政管理部和证券管理部存档[56] - 本制度经公司董事会通过后施行，由董事会负责解释[59][60]

西安国际医学投资股份有限公司 董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 （第十三届董事会第六次会议修订通过） 第一章 总则 第一条 为规范西安国际医学投资股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的 管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以 下简称《变动管理规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称《10 号指引》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 18 号 —— 股东及董事、高级管理 人员减持股份》（以下简称《18 号指引》）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《1 号指引》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动行为的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司 董事和高级管理人员从事融资融券交 ...

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[12] - 重大关联交易指与关联自然人交易金额超30万元，及与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易[19] - 公司与关联人成交金额超30万元（自然人）或超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（法人或其他组织），应履行决策程序后及时披露[28][29] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[15] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 日常关联交易 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 对于数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额并履行审议程序，超出预计金额及时履行程序并披露[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 其他规定 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准，公司应充分披露定价依据[26] - 公司与关联方交易应签书面协议，明确权利义务及法律责任，并按规定披露协议相关事项[27] - 部分关联交易可免于按本制度履行义务，但《股票上市规则》规定情形仍需履行[30] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[33] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施并追责[33] - 董事等人员应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[33] - 公司应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[34] - 非公允关联交易造成公司利益损失，有关人员应承担赔偿责任[34] 制度相关 - 本制度经公司董事会通过后实施[35] - 本制度解释权归公司董事会[36] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[36] - 本制度与相关规定不一致时以相关规定为准[36] - 该文件由西安国际医学投资股份有限公司董事会于2025年8月22日发布[37]