公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过10.08亿元[1] - 募集资金扣除发行费用后将用于智慧康养项目、质子治疗中心二期项目及补充流动资金[1] - 本次发行旨在降低公司资产负债率，优化资本结构[1] 募投项目详情与战略意义 - 智慧康养项目将利用公司旗下闲置场地和西安国际中心医院空余床位，改造为康养床位以盘活存量资产[1] - 质子治疗中心二期项目旨在打造西北地区第一家投用的质子治疗项目[2] - 项目实施将推动公司业务从传统诊疗向高端放疗领域延伸，构建“综合诊疗+精准放疗”的协同业务模式[1] 公司财务状况与资金需求 - 截至2025年9月30日，公司固定资产总额68.38亿元，占总资产比例约69.84%[1] - 截至同期，公司资产负债率为68.80%[1] - 公司有息负债金额较大，2022年至2024年及2025年前三季度利息费用分别为1.91亿元、2.19亿元、1.73亿元和1.08亿元[2] - 公司货币资金持续下降，截至2025年三季度末为3.31亿元，而2021年末为15.2亿元[2] - 公司最近三年营收复合增长率为33.28%，业务发展对流动资金需求增加[2] 公司经营业绩表现 - 公司主营业务为医疗服务和百货零售业[3] - 2021年至2024年，公司归母净利润连续亏损，分别为-8.22亿元、-11.77亿元、-3.68亿元、-2.54亿元，四年累计亏损26.21亿元[3] - 2025年前三季度，公司实现营收29.95亿元，同比下降16.94%[3] - 2025年前三季度，公司归母净利润为-2.94亿元，亏损同比扩大38.45%[3] - 2025年前三季度，公司扣非归母净利润为-3.12亿元，亏损同比扩大41.94%[3]

公司融资计划核心信息 - 公司计划进行2025年度向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过100,753.93万元人民币 [37] - 本次发行股票数量上限为671,669,025股，不超过发行前公司总股本的30% [34] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，全部以现金方式认购 [31][32] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于投资智慧康养项目和质子治疗中心二期项目 [9] - 项目投资总额超出募集资金净额部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 [37] - 本次发行后，公司主营业务不会发生变化 [10] 发行方案关键条款 - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [34] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [36] - 本次发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享 [38] - 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月 [40] 公司近期财务表现与预测假设 - 根据2025年1-9月财务报表，归属于上市公司所有者的净利润为-29,365.65万元，扣非后净利润为-31,161.27万元 [6] - 为测算本次发行摊薄即期回报的影响，公司假设2025年度净利润为2025年1-9月数据的年化金额 [6] - 对2026年度净利润的预测考虑了在2025年基础上减亏40%、持平、增亏40%三种情形 [6] 公司业务与项目储备 - 公司运营西安高新医院、西安国际医学中心医院等综合性医疗机构 [11] - 西安国际医学中心医院医师系列中，高级技术职称人员占比超25%，硕士、博士学历人员占比超50%，拥有硕博导120余人 [12] - 公司在急危重症救治、罕见病诊疗、肿瘤综合治疗、质子治疗等领域具备区域领先或国内先进的技术水平 [12][13] - 公司探索“综合医疗+特色专科”模式，并深化拓展医联体合作网络与“互联网医疗”模式 [13] 公司治理与相关程序 - 公司董事会已于2025年12月3日审议通过本次发行相关议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [27][62] - 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已就填补即期回报措施出具相关承诺 [18][20][21] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况 [84] - 2025年第二次临时股东大会将于2025年12月19日召开，股权登记日为2025年12月15日 [63][65]

业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司固定资产总额683,810.25万元，占总资产比例约69.84%，资产负债率68.80%[14] - 报告期各期末公司资产负债率分别为67.95%、66.29%、67.36%和68.80%[16] - 最近三年一期公司利息费用分别为19,053.41万元、21,903.31万元、17,335.31万元和10,805.79万元[16] - 公司最近三年营收复合增长率为33.28%[16] - 2025年1 - 9月归属于上市公司所有者净利润为 - 29,365.65万元，扣非后为 - 31,161.27万元[44] - 2025年基本每股收益为 - 0.17元/股，扣非基本每股收益为 - 0.19元/股[46] 发行情况 - 公司本次发行证券选择向特定对象发行A股股票，每股面值1元[17] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）[22][25][36] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 定价基准日为发行期首日[27][28] - 公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，发行价格将相应调整[29] - 本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%[38] - 本次募集资金用于补充流动资金的比例未超总额的30%[38] - 股东会就本次发行相关事项决议须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 假设本次发行于2026年6月30日完成[44] - 假设本次发行数量为67,166.90万股[44] - 本次发行前总股本数为223,889.6753万股[45] - 考虑本次发行后2026年末总股本为291,056.58万股[46] 未来展望 - 假设2026年净利润在2025年基础上有减亏40%、持平、增亏40%三种情形[44] - 本次向特定对象发行股票后公司股本及净资产规模将增加，若业绩未相应增长，股东即期回报有被摊薄风险[48] - 公司拟通过落实募投项目、加强资金管理、提升运营效率等措施防范即期回报被摊薄风险[59][61][62] 募投项目 - “智慧康养项目”“质子治疗中心二期项目”保障公司业务布局需求，补充流动资金项目优化资本结构[19] - 募集资金投资智慧康养和质子治疗中心二期项目，围绕医疗服务主业，发行后主营业务不变[50][52] 人员情况 - 西安国际医学中心医院医师中高级技术职称人员占比超25%，硕博学历人员占比超50%，有硕博研究生导师120余人[54] - 西安国际医学中心医院国家及省级以上各专业学会中，现任或曾担任主委等职务的专家累计超600余人次[54] - 西安高新医院卫生技术人员中，中高级职称人数占比超40%，有博士、硕士约200人[54] 相关承诺 - 公司控股股东承诺不越权干预、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施等[63][64] - 公司实际控制人刘建申承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[65] - 若监管有新规定，实际控制人将按最新规定出具补充承诺[65] - 实际控制人承诺履行填补回报措施，违规愿承担补偿责任[65] - 若违反承诺，实际控制人同意接受证券监管机构处罚[65] - 公司董事、高管承诺不输送利益、不损害公司利益[66][67] - 董事、高管承诺约束职务消费行为[68] - 董事、高管承诺不动用公司资产进行无关投资、消费[69] - 董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[69] - 若有股权激励计划，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[69]

发行相关 - 发行对象不超过35名（含）特定投资者，以现金认购[6][37][38] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][40] - 发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过671,669,025股（含）[9][42] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10][44] - 拟募集资金总额不超过100,753.93万元（含）[10][45] - 发行定价基准日为发行期首日[40] - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[10][47] - 发行方案有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月[49] - 发行完成后公司社会公众股比例将不低于25%[52] - 发行相关事宜已获董事会通过，尚需股东会、深交所审核及证监会同意注册[53][54] 募资投向 - 智慧康养项目拟投入募集资金63,760.81万元，占比63.28%[11][45] - 质子治疗中心二期项目拟投入募集资金9,993.13万元，占比9.92%[11][45] - 补充流动资金拟投入募集资金27,000.00万元，占比26.80%[11][45] 公司经营数据 - 公司注册资本为223,889.68万元[21] - 截至2025年9月30日，公司固定资产总额683,810.25万元，占总资产比例约69.84%，资产负债率为68.80%[27] - 报告期各期末公司资产负债率分别为67.95%、66.29%、67.36%和68.80%[31][77] - 最近三年一期利息费用分别为19,053.41万元、21,903.31万元、17,335.31万元和10,805.79万元[31][77] - 公司最近三年营收复合增长率为33.28%[31][77] - 最近三年公司归属于上市公司股东的净利润分别为 -117,668.26万元、 -36,836.06万元及 -25,412.85万元，未进行现金分红[115] 股权结构 - 截至预案公告日，公司总股本为2,238,896,753股，实控人及其一致行动人发行前持股32.10%，发行后不低于24.69%[51] 项目情况 - 智慧康养项目预计总投资75133.06万元，拟投入募集资金63760.81万元[61] - 质子治疗中心二期项目预计总投资9993.13万元，拟投入募集资金9993.13万元[68] 风险与措施 - 近几年公司业务持续亏损且规模较大[99] - 发行后若业绩未增长，股东即期回报有被摊薄风险[100] - 募投项目实施进度和效果有不确定性，效益可能不及预期[101][102] - 公司拟采取落实募投项目、加强资金管理等措施防范回报摊薄风险[147][148] 人员情况 - 西安国际医学中心医院医师中高级技术职称人员占比超25%，硕博学历人员占比超50%，有硕、博士研究生导师120余人[142] - 西安国际医学中心医院国家及省级以上各专业学会中主委等专家累计超600余人次[143] - 西安高新医院卫生技术人员中中高级职称人数占比超40%，有博士、硕士约200人[143]

新策略 - 2025年12月3日召开董事会会议，审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 同日披露发行股票预案等文件[1] - 发行事项需经股东会、深交所、证监会审核注册[1]

募集资金 - 公司向特定对象发行股票拟募资不超100,753.93万元[4] - 智慧康养项目拟投入募资63,760.81万元，占比63.28%[6][7] - 质子治疗中心二期项目拟投入募资9,993.13万元，占比9.92%[7][14] - 补充流动资金拟投入募资27,000.00万元，占比26.80%[7][20] 市场数据 - 截至2024年末，陕西省65岁以上老人约620万，占常住人口15.7%[9] - 截至2024年末，陕西省养老床位24万张，“十四五”目标超34万张[9] - 2022年我国恶性肿瘤新发病例约482.47万人次[17] - “十四五”全国甲、乙类放疗设备规划配置2085台，重离子质子系统新增8台（套）[15] 公司业绩 - 2022 - 2025年9月30日公司资产负债率分别为67.95%、66.29%、67.36%和68.80%[21] - 最近三年一期利息费用分别为19053.41万元、21903.31万元、17335.31万元和10805.79万元[21] - 公司最近三年营收复合增长率为33.28%[21] 项目情况 - 公司质子治疗中心已建成3个治疗室，二期建第4个及购配套设备[13] 发行影响 - 发行可满足业务资金需求，增强持续经营能力[21] - 发行可优化资本结构，降低融资成本，减小财务负担[22] - 发行后公司总资产和净资产增长，资产负债率降低[25] - 募资使用利于增强核心竞争力，促进可持续发展[26] - 募资使用符合公司及全体股东利益[24][26]

新策略 - 公司拟申请向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚及整改情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情形[2]

募集资金情况 - 2021年1月21日非公开发行股票304,878,048股，发行价3.28元/股，募资999,999,997.44元，净额993,344,452.11元[2] - 2021年3月2日注销募集资金专项账户[4] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日前次募资全部用于补流和还贷[6][9] - 实际投资与披露方案一致，无变更[6] - 实际投资总额与承诺有差异因含利息收入[7]

募集资金情况 - 2021年1月21日非公开发行股票304,878,048股，募资999,999,997.44元，净额993,344,452.11元[14] - 截至2024年12月31日，前次募集资金全部使用完毕[15] - 前次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[23] 资金其他信息 - 企业资金额为3010万元[31]

业绩数据 - 2025年1 - 9月归属于上市公司所有者净利润为-29,365.65万元，扣非后为-31,161.27万元[4] - 假设2026年度净利润有减亏40%、持平、增亏40%三种情形[4] - 情形一2026年减亏40%，归属母公司净利润为-23,492.52万元，扣非后为-24,929.01万元[6] - 情形二2026年亏损幅度持平，归属母公司净利润为-39,154.21万元，扣非后为-41,548.35万元[6] - 情形三2026年增亏40%，归属母公司净利润为-54,815.89万元，扣非后为-58,167.70万元[7] 发行信息 - 假设本次发行于2026年6月30日完成，发行数量为67,166.90万股[4] - 本次发行前总股本223,889.68万股，发行后总股本为291,056.58万股[6] - 本次发行后股本及净资产规模将增加，股东即期回报有被摊薄风险[8] - 本次向特定对象发行后公司主营业务不变[11] 业务情况 - 公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为核心业务[14] - 公司探索“综合医疗+特色专科”创新业务模式[14] - 公司深化拓展医联体合作网络，推动优质医疗资源下沉[15] - 公司聚焦医疗主业，致力于打造全生命周期医疗健康服务集团[16] 人员情况 - 西安国际医学中心医院医师系列中高级技术职称人员占比超25%，硕博学历人员占比超50%，有硕、博士研究生导师120余人，国家及省级以上各专业学会主委等专家累计超600余人次[13] - 西安高新医院卫生技术人员中中高级职称人数占比超40%，有博士、硕士约200人[13] 承诺事项 - 公司控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[21] - 公司实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益，约束职务消费行为[24] - 承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[27] - 承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[27] - 若推出股权激励计划，承诺行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[27] - 自承诺出具日至发行股票实施完毕前，按最新规定出具补充承诺[27] - 若违反承诺，同意证券监管机构作出处罚或采取管理措施[27] 资金投向 - 本次募集资金投资智慧康养和质子治疗中心二期项目，围绕主营业务开展[9]