市场扩张和并购 - 公司拟于2025年6月18日通过湖南联交所挂牌出售南华和平全部股权[1] - 2025年8月21日披露挂牌出售控股子公司股权进展公告[1] - 近日收到通知书，确认待定受让方，最高报价1999.19万元[1] 其他新策略 - 出售南华和平52%股权，挂牌底价1999.19万元，旨在优化业务结构[3] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组[2][4] - 股权转让处原股东征询环节，最终情况不确定[6]

公司交易进展 - 南华生物医药董事会于2025年6月18日通过挂牌出售子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司全部股权的议案 [1] - 公司于2025年8月21日曾披露交易进展 [1] - 湖南联交所确认一名待定受让方最高报价1999.19万元人民币 该价格即为挂牌底价 [1] 交易流程安排 - 目前进入原股东征询环节 若原股东放弃优先购买权则最高报价方成为受让方 [1] - 若原股东未放弃优先购买权则原股东成为受让方 [1] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [1] 信息披露安排 - 公司承诺后续将及时披露交易进展 [1]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月19日14:00-17:00通过全景路演平台参与湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动交流 [1] - 公司高管将在线回应2024年至2025半年度业绩、公司治理、发展战略及经营状况等投资者关切问题 [1] 会议组织架构 - 本次活动由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动主题为"资本聚三湘楚光耀新程" 属于湖南辖区上市公司集体接待日活动 [1] - 公司董事会于2025年9月16日发布公告确认参与此次投资者交流活动 [2]

活动信息 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会[2] - 活动于2025年9月19日14:00 - 17:00采用网络远程方式举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与活动[2] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年至2025半年度业绩等问题与投资者交流[2]

市场扩张和并购 - 2025年8月12日披露筹划收购慧泽医药51%股权提示性公告[1] - 2025年8月11日签署《股权收购意向协议》[2] - 截至9月11日，重组工作推进，相关调查、审计等在进行[1] - 截至披露日未签正式协议，方案待协商[5] - 正积极推进对慧泽医药尽职调查[4]

董事会决议 - 公司第十二届董事会第三次会议于2025年9月5日以通讯方式召开 全体7名董事参与表决 [1] - 会议审议通过以现金收购及增资方式取得娄底金弘新材料有限公司55%股权的议案 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] 收购方案 - 公司拟以4862.49万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团持有的娄底金弘新材料43.05%股权 [1] - 同时以现金方式对标的公司增资3000万元 其中2615.75万元计入注册资本 其余计入资本公积 [1] - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权 标的公司将纳入合并报表范围 [1] 战略布局 - 通过收购延伸主业赛道至新能源汽车动力电池回收领域 具体涉及碳酸锂回收等循环经济业务 [1] - 旨在培育差异化竞争优势和新的创收创利增长点 [1] 后续安排 - 议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 会议定于9月22日15:00在长沙召开 [2] - 提请股东会授权经营管理层办理收购手续并签署相关协议文件 [2]

会议基本信息 - 南华生物医药股份有限公司将于2025年9月22日召开2025年第三次临时股东会 会议时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 但同一表决权重复投票时以第一次有效投票为准 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的提案》 该提案为特别决议事项 须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 提案已通过公司第十二届董事会第三次会议审议 并将对中小投资者表决单独计票 [2][3] - 公司提请股东会授权经营管理层办理收购相关手续并签署《股权转让暨增资扩股协议》等文件 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人有权出席 [2] - 公司董事 高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] - 法人股东需由法定代表人或有合法授权的代理人出席 [4] 会议登记方式 - 个人股东需出示有效身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 证券账户卡及法定代表人授权书 [4] - 登记截止时间为2025年9月21日17:00 可通过信函 邮件或传真方式登记 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][6] - 互联网投票系统需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 对总提案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6]

交易概述 - 公司拟以现金4,862.49万元收购金弘集团持有的娄底金弘新材料有限公司43.05%股权，同时以自有资金增资3,000万元，其中2,615.75万元计入注册资本，其余计入资本公积，交易总金额预计为7,862.49万元，交易完成后公司将持有标的公司55%股权并取得控制权，标的公司将纳入合并报表范围 [1][2] - 标的公司整体作价为11,295.39万元，评估值为11,312.97万元，评估基准日为2025年7月31日 [2][6] - 本次交易已通过董事会及审计委员会审议，尚需提交股东会批准 [1] 交易对方情况 - 交易对方湖南金弘再生资源集团有限公司注册资本20,000万元，成立于2020年3月23日，经营范围涵盖再生资源回收加工、软件开发、人工智能技术服务等领域 [2] - 金弘集团与公司不存在关联关系，且非失信被执行人 [3] 标的公司基本情况 - 标的公司娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日，注册资本9,848.67万元，主要从事新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、资源再生利用技术研发等业务 [3][4] - 标的公司控股子公司金大路环保拥有废钢铁加工行业准入资质，享受30%增值税即征即返政策 [4] - 截至2025年7月31日，标的公司资产总额26,341.03万元，净资产10,641.46万元，2025年1-7月营业收入4,365.19万元，净利润为亏损状态 [5] 交易定价依据 - 评估采用资产基础法和市场法，资产基础法下净资产评估值11,312.97万元，较账面价值增值2,624.21万元，增值率30.20% [6][7] - 最终交易作价基于评估结果经双方协商确定 [2] 协议主要内容 - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权，标的公司注册资本增至12,464.42万元 [7][8] - 支付安排分阶段进行：增资款于协议签署后10个工作日内支付，股权转让款分40%、50%、5%、5%四期支付，末两期支付与业绩承诺达成情况挂钩 [9] - 交易完成后公司将委派2名董事（含董事长）、法定代表人及财务总监，并修改公司章程 [10] 业绩承诺与激励 - 金弘集团承诺标的公司2025-2028年每年营业收入不低于2.5亿元，未达标时需现金补偿2,000万元 [10][11] - 累计扣非净利润未达承诺时，按差额的55%股权比例2倍进行现金补偿 [11] - 设立阶梯式超额奖励：2026-2028年合计扣非净利润超2,400万元部分按20%-50%比例奖励，总额不超过交易对价的20% [11] 交易目的与影响 - 交易将公司节能环保业务延伸至动力电池回收领域，契合国家双碳政策及循环经济发展规划，标的公司拥有湿法提锂技术及稳定客户资源 [12][13] - 交易可优化业务结构，形成防御性与成长性业务互补，并享受资源综合利用税收优惠 [13] - 交易资金来源于自有资金，截至2025年6月30日公司可用流动资产约1.65亿元，银行承兑汇票0.12亿元可随时贴现 [13]

评估报告基本信息 - 本资产评估报告由北京卓信大华资产评估有限公司编制 依据财政部和中国资产评估协会发布的准则 [1] - 评估基准日为2025年7月31日 评估对象为娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 [3][4] - 评估目的为南华生物医药股份有限公司拟收购股权提供价值参考 经济行为已获公司批复 [3] 评估对象财务数据 - 评估范围内资产总计20,045.21万元 其中流动资产4,257.80万元 非流动资产15,787.41万元 [4] - 负债总计11,356.45万元 其中流动负债4,033.14万元 非流动负债7,323.31万元 [4] - 账面净资产8,688.76万元 [4] - 2025年1-7月母公司营业收入3,899.09万元 净利润-130.43万元 [10] 评估方法及结论 - 采用资产基础法和市场法进行评估 因企业持续亏损且收益不确定性大 未采用收益法 [17] - 资产基础法评估结果显示总资产评估价值22,669.42万元 增值2,624.21万元 增值率13.09% [4] - 净资产评估价值11,312.97万元 增值2,624.21万元 增值率30.20% [4] - 市场法评估结果为12,600.00万元 与资产基础法差异1,287.03万元 [38] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论 [4][38] 被评估单位基本情况 - 娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日 注册资本9,848.67万元 [7] - 主要从事废旧动力电池回收和再生利用业务 是娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业 [8][9] - 设9个职能部门和1家控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司 [8][10] - 控股子公司金大路环保注册资本4,348.67万元 主要从事再生资源回收加工业务 [10] 财务表现趋势 - 母公司净资产从2023年末4,847.89万元增长至2025年7月末8,688.76万元 [10] - 2023年度净利润-52.11万元 2024年度净利润-1,028.86万元 2025年1-7月净利润-130.43万元 [10] - 合并口径净资产2024年末8,671.67万元 2025年7月末10,641.46万元 [11] - 合并口径2024年度净利润-1,404.53万元 2025年1-7月净利润-330.21万元 [11] 资产构成细节 - 母公司货币资金812.65万元 存货1,004.34万元 其他应收款1,347.25万元 [15] - 长期股权投资2,293.22万元 固定资产9,685.84万元 在建工程1,862.74万元 [15] - 无形资产1,409.29万元 主要为土地使用权和专利权 [15][16] - 合并口径货币资金824.23万元 应收账款530.00万元 固定资产13,326.73万元 [16] 特别事项说明 - 存在未办理房产证的房地产 建筑面积8,949.86平方米 账面净值1,807.87万元 [39] - 房屋建筑物及土地使用权存在抵押情况 抵押债权金额未披露 [39] - 拥有一项表外发明专利"一种从废旧磷酸铁锂材料中回收有价资源的方法" [16] - 评估结论未考虑流动性折价因素及未来可能承担的抵押担保事宜 [41]

公司治理 - 公司于2025年9月5日以通讯方式召开第十二届第三次董事会会议 [1] - 会议审议《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成：干细胞行业占比83.88%，节能技术服务行业占比15.87%，其他业务占比0.25% [1] - 公司当前市值达32亿元 [1] 业务结构 - 干细胞业务为公司核心业务板块，收入贡献度达83.88% [1] - 节能技术服务业务作为次要收入来源，占比15.87% [1]