会议基本信息 - 南华生物医药股份有限公司将于2025年9月22日召开2025年第三次临时股东会 会议时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 但同一表决权重复投票时以第一次有效投票为准 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的提案》 该提案为特别决议事项 须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 提案已通过公司第十二届董事会第三次会议审议 并将对中小投资者表决单独计票 [2][3] - 公司提请股东会授权经营管理层办理收购相关手续并签署《股权转让暨增资扩股协议》等文件 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人有权出席 [2] - 公司董事 高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] - 法人股东需由法定代表人或有合法授权的代理人出席 [4] 会议登记方式 - 个人股东需出示有效身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 证券账户卡及法定代表人授权书 [4] - 登记截止时间为2025年9月21日17:00 可通过信函 邮件或传真方式登记 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][6] - 互联网投票系统需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 对总提案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6]

交易概述 - 公司拟以现金4,862.49万元收购金弘集团持有的娄底金弘新材料有限公司43.05%股权，同时以自有资金增资3,000万元，其中2,615.75万元计入注册资本，其余计入资本公积，交易总金额预计为7,862.49万元，交易完成后公司将持有标的公司55%股权并取得控制权，标的公司将纳入合并报表范围 [1][2] - 标的公司整体作价为11,295.39万元，评估值为11,312.97万元，评估基准日为2025年7月31日 [2][6] - 本次交易已通过董事会及审计委员会审议，尚需提交股东会批准 [1] 交易对方情况 - 交易对方湖南金弘再生资源集团有限公司注册资本20,000万元，成立于2020年3月23日，经营范围涵盖再生资源回收加工、软件开发、人工智能技术服务等领域 [2] - 金弘集团与公司不存在关联关系，且非失信被执行人 [3] 标的公司基本情况 - 标的公司娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日，注册资本9,848.67万元，主要从事新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、资源再生利用技术研发等业务 [3][4] - 标的公司控股子公司金大路环保拥有废钢铁加工行业准入资质，享受30%增值税即征即返政策 [4] - 截至2025年7月31日，标的公司资产总额26,341.03万元，净资产10,641.46万元，2025年1-7月营业收入4,365.19万元，净利润为亏损状态 [5] 交易定价依据 - 评估采用资产基础法和市场法，资产基础法下净资产评估值11,312.97万元，较账面价值增值2,624.21万元，增值率30.20% [6][7] - 最终交易作价基于评估结果经双方协商确定 [2] 协议主要内容 - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权，标的公司注册资本增至12,464.42万元 [7][8] - 支付安排分阶段进行：增资款于协议签署后10个工作日内支付，股权转让款分40%、50%、5%、5%四期支付，末两期支付与业绩承诺达成情况挂钩 [9] - 交易完成后公司将委派2名董事（含董事长）、法定代表人及财务总监，并修改公司章程 [10] 业绩承诺与激励 - 金弘集团承诺标的公司2025-2028年每年营业收入不低于2.5亿元，未达标时需现金补偿2,000万元 [10][11] - 累计扣非净利润未达承诺时，按差额的55%股权比例2倍进行现金补偿 [11] - 设立阶梯式超额奖励：2026-2028年合计扣非净利润超2,400万元部分按20%-50%比例奖励，总额不超过交易对价的20% [11] 交易目的与影响 - 交易将公司节能环保业务延伸至动力电池回收领域，契合国家双碳政策及循环经济发展规划，标的公司拥有湿法提锂技术及稳定客户资源 [12][13] - 交易可优化业务结构，形成防御性与成长性业务互补，并享受资源综合利用税收优惠 [13] - 交易资金来源于自有资金，截至2025年6月30日公司可用流动资产约1.65亿元，银行承兑汇票0.12亿元可随时贴现 [13]

评估报告基本信息 - 本资产评估报告由北京卓信大华资产评估有限公司编制 依据财政部和中国资产评估协会发布的准则 [1] - 评估基准日为2025年7月31日 评估对象为娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 [3][4] - 评估目的为南华生物医药股份有限公司拟收购股权提供价值参考 经济行为已获公司批复 [3] 评估对象财务数据 - 评估范围内资产总计20,045.21万元 其中流动资产4,257.80万元 非流动资产15,787.41万元 [4] - 负债总计11,356.45万元 其中流动负债4,033.14万元 非流动负债7,323.31万元 [4] - 账面净资产8,688.76万元 [4] - 2025年1-7月母公司营业收入3,899.09万元 净利润-130.43万元 [10] 评估方法及结论 - 采用资产基础法和市场法进行评估 因企业持续亏损且收益不确定性大 未采用收益法 [17] - 资产基础法评估结果显示总资产评估价值22,669.42万元 增值2,624.21万元 增值率13.09% [4] - 净资产评估价值11,312.97万元 增值2,624.21万元 增值率30.20% [4] - 市场法评估结果为12,600.00万元 与资产基础法差异1,287.03万元 [38] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论 [4][38] 被评估单位基本情况 - 娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日 注册资本9,848.67万元 [7] - 主要从事废旧动力电池回收和再生利用业务 是娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业 [8][9] - 设9个职能部门和1家控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司 [8][10] - 控股子公司金大路环保注册资本4,348.67万元 主要从事再生资源回收加工业务 [10] 财务表现趋势 - 母公司净资产从2023年末4,847.89万元增长至2025年7月末8,688.76万元 [10] - 2023年度净利润-52.11万元 2024年度净利润-1,028.86万元 2025年1-7月净利润-130.43万元 [10] - 合并口径净资产2024年末8,671.67万元 2025年7月末10,641.46万元 [11] - 合并口径2024年度净利润-1,404.53万元 2025年1-7月净利润-330.21万元 [11] 资产构成细节 - 母公司货币资金812.65万元 存货1,004.34万元 其他应收款1,347.25万元 [15] - 长期股权投资2,293.22万元 固定资产9,685.84万元 在建工程1,862.74万元 [15] - 无形资产1,409.29万元 主要为土地使用权和专利权 [15][16] - 合并口径货币资金824.23万元 应收账款530.00万元 固定资产13,326.73万元 [16] 特别事项说明 - 存在未办理房产证的房地产 建筑面积8,949.86平方米 账面净值1,807.87万元 [39] - 房屋建筑物及土地使用权存在抵押情况 抵押债权金额未披露 [39] - 拥有一项表外发明专利"一种从废旧磷酸铁锂材料中回收有价资源的方法" [16] - 评估结论未考虑流动性折价因素及未来可能承担的抵押担保事宜 [41]

公司治理 - 公司于2025年9月5日以通讯方式召开第十二届第三次董事会会议 [1] - 会议审议《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成：干细胞行业占比83.88%，节能技术服务行业占比15.87%，其他业务占比0.25% [1] - 公司当前市值达32亿元 [1] 业务结构 - 干细胞业务为公司核心业务板块，收入贡献度达83.88% [1] - 节能技术服务业务作为次要收入来源，占比15.87% [1]

业绩总结 - 2025年7月31日资产总计为263,410,266.03元，较2024年12月31日增长约4.55%[11][14] - 2025年1 - 7月营业总收入43,651,887.39元，2024年度为23,931,169.92元[17] - 2025年1 - 7月净利润为 - 3,302,089.13元，2024年度为 - 14,045,287.60元[17] - 2025年1 - 7月经营活动现金流量净额为 - 9,971,364.51元，2024年度为 - 4,175,423.46元[21] - 2025年1 - 7月投资活动现金流量净额为 - 15,131,423.73元，2024年度为 - 67,146,094.77元[21] - 2025年1 - 7月筹资活动现金流量净额为32,677,246.15元，2024年度为60,524,455.56元[21] 财务数据变化 - 2025年7月31日货币资金为8,242,338.63元，较2024年12月31日增长约1134.07%[11] - 2025年7月31日应收票据为5,300,000.00元，较2024年12月31日增长32.5%[11] - 2025年7月31日应收账款为1,264,191.10元，较2024年12月31日下降约87.76%[11] - 2025年7月31日固定资产为133,267,333.09元，较2024年12月31日增长约8.26%[11] - 2025年7月31日短期借款为33,041,722.22元，较2024年12月31日增长约32.01%[14] - 2025年7月31日应付账款为17,262,470.13元，较2024年12月31日增长约24.73%[14] - 2025年7月31日实收资本为98,486,700.00元，较2024年12月31日增长约118.86%[14] - 2025年7月31日未分配利润为 - 13,918,616.19元，较2024年12月31日亏损扩大约20.66%[14] 公司基本信息 - 公司2022年11月9日注册成立，2025年7月注册资本变更为9848.67万元[48] - 公司主要从事再生资源回收和加工，母公司为湖南金弘再生资源集团有限公司，最终母公司为湖南海弘物流集团有限公司，实际控制人为李铁祥[48] 关联交易与担保 - 公司向冷水江市润成新材料科技有限公司2025年采购商品发生额为21,420,283.81元，2024年为8,223,481.82元[198] - 公司向冷水江路弘再生资源有限公司2025年销售商品发生额为5,761,410.26元，2024年为9,994,446.02元[199] - 湖南金弘再生资源集团等为公司担保金额1.5亿元，担保余额6,748.5万元[200] - 谢清亮为公司担保金额1000万元，担保余额1000万元[200] - 湖南海弘物流集团等为公司担保金额1000万元，担保余额1000万元[200]

公司资产与负债 - 娄底金弘新材料有限公司账面资产总计20,045.21万元，评估价值22,669.42万元，增值率13.09%[9][10][11] - 账面负债总计11,356.45万元，评估无增减值变动[9][10][11] - 账面净资产8,688.76万元，评估增值2,624.21万元，增值率30.20%[9][10][11] - 2023 - 2025年7月，母公司报表资产总计从6530.56万元增至20045.21万元[23] - 2024 - 2025年7月，合并报表资产总计从25194.68万元增至26341.03万元[24] 公司注册资本与股东 - 娄底金弘新材料有限公司注册资本9,848.67万元，经历多次增资和股东变更[17][18] - 南华生物医药股份有限公司注册资本为33,002.3098万元[16] - 公司股东为湖南金弘再生资源集团有限公司，出资金额9848.67万元，出资比例100%[20] 公司投资与项目 - 投资15000.00万元建设24000.00吨/年废旧磷酸铁锂电池回收利用项目，已达设计产能[21] - 对冷水江金大路环保科技有限公司投资比例为54.00893%，账面价值2293.22万元[21] 公司营收情况 - 2023 - 2025年7月，母公司报表营业收入从546.90万元增至3899.09万元[23] - 2024 - 2025年7月，合并报表营业收入从2393.12万元增至4365.19万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，有效期自评估基准日起一年[10][11][34] - 企业不适宜采用收益法和交易案例比较法，可采用上市公司比较法和资产基础法评估[43][44][45] - 资产基础法下，账面资产增值2,624.21万元，增值率13.09%；账面净资产增值2,624.21万元，增值率30.20%[73] - 市场法下，股东全部权益账面价值8,688.76万元，评估价值12,600.00万元，增值率45.01%[77] - 两种评估方法结果差异1,287.03万元，差异率为11.38%[78] 资产评估方法 - 建筑物类固定资产采用成本法评估，机器设备适宜采用成本法，部分车辆等适宜采用市场法评估[50][52] - 存货评估以不含税价确定价值，数量以评估基准日实际数量为准[48] - 土地使用权选用市场比较法评估，专利权采用收益法 - 收入分成法评估[56][57] 其他 - 评估被评估单位申报表外发明专利1项，专利证书编号为CN202510999846.9[31] - 财务报表经中审众环会计师事务所审计，审计报告编号为众环审字[2025]1700094号[31][32] - 评估结论未考虑流动性折价、未来抵押担保、宏观政策、不可抗力及税收责任等因素[85][86]

市场扩张和并购 - 公司拟4862.49万元收购娄底金弘新材料43.05%股权并增资3000万元，完成后持股55%[2][3][4] - 交易总金额预计7862.49万元，增资款协议签署后10个工作日支付，股权转让款分阶段支付[23][24] - 交易对方金弘集团注册资本20000万元，成立于2020年3月23日[5] - 标的公司注册资本9848.67万元，成立于2022年11月9日，金弘集团持股100%[6][7][10] 业绩总结 - 标的公司2025年1 - 7月营收4365.19万元，利润总额 - 446.25万元，净利润 - 238.33万元[15] - 业绩承诺期至2028年12月31日，标的公司每年营收不低于2.5亿元，2025年扣非净利润不低于100万元，2026 - 2028年平均扣非净利润不低于800万元[28] 数据相关 - 标的公司评估值11312.97万元，整体作价11295.39万元[4] - 资产基础法评估增值2624.21万元，增值率13.09%，净资产增值率30.20%[18] - 市场法评估增值3911.24万元，增值率45.01%，最终采用资产基础法结果[19] - 截至2025年6月30日，公司可用于支付的流动资产约3.17亿元，含现金1.4亿元等[34] 其他新策略 - 公司收购金弘新材，将节能环保主业延伸至新能源汽车动力电池回收领域[33] - 公司将加强业务协同，督促完善内控，要求控股股东签署业绩承诺协议[37]

股东会信息 - 公司将召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议2025年9月22日15:00召开，网络投票当天9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年9月17日[4] 提案信息 - 会议审议现金收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股提案[7] - 提案1.00为特别决议，须三分之二以上表决权通过[9] 其他信息 - 对中小投资者表决单独计票[10] - 登记时间为2025年9月21日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[11] - 投票代码“360504”，简称为“南华投票”[19] - 深交所交易系统投票2025年9月22日9:15 - 9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统投票2025年9月22日9:15 - 15:00[21]

市场扩张和并购 - 公司拟4862.49万元自有资金收购娄底金弘43.05%股权[2] - 公司拟对娄底金弘现金增资3000万元，2615.75万元计注册资本[2] - 交易完成后公司将取得娄底金弘55.00%股权[2] 会议相关 - 第十二届董事会第三次会议2025年9月5日通讯召开[1] - 《收购娄底金弘股权暨增资扩股议案》7票同意通过[4] - 公司定于2025年9月22日15:00在长沙开临时股东会[5] - 《提请召开临时股东会议案》7票赞成通过[5]

板块表现 - 医疗服务板块较上一交易日上涨3.79% [1] - 上证指数报收于3812.51点，上涨1.24% [1] - 深证成指报收于12590.56点，上涨3.89% [1] 领涨个股 - 昭衍新药领涨板块，收盘价34.01元，涨幅9.99% [1] - 泰格医药收盘价66.58元，涨幅6.66% [1] - 凯莱英收盘价108.27元，涨幅6.44% [1] 成交情况 - 药明康德成交额83.90亿元，成交量80.23万手 [1] - 康龙化成成交额18.87亿元，成交量61.54万手 [1] - 昭衍新药成交额19.05亿元，成交量57.80万手 [1] 资金流向 - 医疗服务板块主力资金净流入4.23亿元 [1] - 游资资金净流出3.65亿元 [1] - 散户资金净流出5858.64万元 [1]