公司治理结构重大调整 - 公司董事会决议调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接 [2] - 此次调整旨在全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，以提升公司规范运作水平 [2] - 该议案以同意票10票、反对票0票、弃权票0票获得通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 公司章程及核心制度修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，以配合治理结构调整，与监事会相关的公司制度将相应废止 [2] - 公司修订了《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》 [5][8] - 公司逐项修订了多项核心治理制度，包括《独立董事管理办法》、《重大交易决策制度》、《关联交易管理制度》等共计11项制度 [10][13][15][17][19][21][23][25][26][27][28] 董事会换届选举 - 公司提名姜言山、李伟先、刘培吉、朱艳丽为第十一届董事会执行董事候选人，宋玉臣、王颖为非执行董事候选人 [33] - 公司提名张志元、罗新华、万刚、孔鹏志为第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期均为三年 [35] - 第十一届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴拟定为人民币20万元（含税）/人/年 [37] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月28日14:00在山东省寿光市公司研发中心会议室召开2025年第一次临时股东大会 [40][48] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][54][60][66][67] - 会议将审议包括治理结构调整、制度修订、董事会换届及董事津贴等在内的共计8项提案 [49]

会议信息 - 会议时间为2025年10月28日下午2时[2] - 会议地点为山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室[2] 投票规则 - 选举董事实行累积投票表决，最大有效表决权数为代表股份数与10的乘积[4] - 决议案需获出席股东所持未累积股份数过半数赞成票通过[5] 代理投票 - 代理人委任表格签署及送交有规定，H股需提前24小时交回指定地址[7][9] - 填妥交回表格后仍可出席会议投票[10] - 联名注册股东仅首位者投票被接受[11]

股东大会信息 - 2025年10月28日下午2时召开第一次临时股东大会[3] - 审议修订治理制度、选举董事、调整治理结构等议案[4][5][6][7][8] 投票规则 - 选举董事实行累积投票制，最大有效表决权数为股份数与10的乘积[9] - 赞成票数过出席股东所持股份数半数决议案通过[10] 股份与参会 - 10月27 - 28日暂停H股过户，表格最迟10月24日下午4时30分交回[11] - 股东可委任代理人，H股委任表格及文件须提前24小时交回[11] 其他 - 公司注册地址为中国山东省寿光市圣城街595号[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于10月28日下午2时在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室举行[3][34] - 通函发布日期为2025年10月10日[4] - 代理人委任表格须在临时股东大会指定举行时间二十四小时前交回香港中央证券登记有限公司[3][34] 董事会相关 - 第十一届董事会将由11名董事组成，任期三年，非执行董事和独立非执行董事津贴拟定为20万元/人/年[22][25][26] - 独立非执行董事候选人孔先生未取得资格证书，但承诺参加培训并获取[23] - 执行候选人李伟先持有公司A股362,100股，其他部分执行候选人未持有公司股票[41] 制度修订 - 公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，职权由董事会审计委员会承接[29] - 拟对《公司章程》《股东会议事规则》等多项制度作出修订，特别决议案和普通决议案分别提呈审议[29][30][32] - 修订制度获临时股东大会审议通过后将即时生效[32] 公司股份与财务 - 公司注册资本为人民币2,934,556,200元[56] - 境内上市内资股股东持有1,699,865,684股A股，占比57.93%；B股股东持有706,385,266股，占比24.07%；H股股东持有528,305,250股，占比18.00%[64] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[63] 经营范围与党建 - 公司经营范围修订为机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售[59] - 公司党委设立纪律检查委员会，按规定设置党组织、配备人员并发挥领导作用[60][61] - 公司党建工作经费列入预算，从管理费列支，由党委统一掌握使用[63] 股东会相关规则 - 股东会分为年度和临时股东会，年度股东会应在上一会计年度完结后六个月内举行，新增审计委员会提议可召开临时股东会[81] - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[86] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外其他股东表决应单独计票[94] 其他 - 公司年度财务报告应在召开年度股东会的21日以前置备于公司供股东查阅[127] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[128]

公司董事会变动 - 公司于2025年10月10日举行第十届董事会第二十一次临时会议 [1] - 董事会同意提名姜言山、李伟先（为退任董事）、刘培吉及朱艳丽为执行董事候选人 [1] - 董事会同意提名宋玉臣及王颖为非执行董事候选人 [1] - 董事会同意提名张志元、罗新华、万刚、孔鹏志为独立非执行董事候选人 [1] - 所有候选人将接受选举为下一届董事会任期新董事 [1]

董事会选举 - 公司将在2025年10月28日临时股东大会选举产生第十一屆董事会[2] - 第十一屆董事会由11名董事组成，含5名执行董事、2名非执行董事及4名独立非执行董事[3] - 提名姜言山等为执行董事候选人，宋玉臣等为非执行董事候选人，张志元等为独立非执行董事候选人[3] 治理结构调整 - 公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，职权由董事会审计委员会承接[7] - 公司拟对《公司章程》及多项议事规则和制度进行修订[7][8] 股权结构 - 境内上市内资股股东持有1,699,865,684股A股，占比57.93%[35] - 晨鸣控股有限公司持有455,781,319股A股（国有法人股），占比15.53%[35] - 其他内资股股东持有1,244,084,365股A股，占比42.40%[35] - 境内上市外资股股东持有706,385,266股B股，占比24.07%[35] - 境外上市外资股股东持有528,305,250股H股，占比18.00%[35] 公司基本信息 - 公司注册资本为2,934,556,200元[28] - 公司经营范围为纸品等生产加工、销售[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[50][51] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[51] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，部分股东表决应单独计票并披露结果[65] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[74] - 董事会每年至少召开会议次数从两次修订为四次[83] - 董事会负责召集股东会、执行决议，决定公司多项事务[80] 独立董事相关 - 新增独立董事章节，建立全部由独立董事参加的专门会议机制[86][88] - 董事会设置审计委员会，成员3名，独立董事应过半[89] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[99] - 法定公积金转为股本时，留存额不得少于注册资本的25%[100] 合并、分立与解散 - 公司合并应通知债权人并公告，支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[103][104] - 公司通过股东会特别决议可决议解散，特定股东可请求法院解散公司[108]

政府支持与融资安排 - 潍坊和寿光两级政府设立国有全资公司潍坊兴晨，以推动公司主要生产基地有序复工复产并化解债务风险 [1] - 潍坊兴晨获得专项用于公司复工复产的23.1亿元人民币银团贷款，各参团行已完成审批 [1] - 为满足吉林基地资金需求，潍坊兴晨全资附属公司吉林兴晨将与吉林银行合作开展贷款业务 [1] 资产抵押与担保细节 - 公司附属公司寿光坤和以其持有的部分土地及房产为银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过20,635.41万元人民币，期限不超过5年 [1] - 公司附属公司晨鸣租赁以其持有的部分土地及房产为银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过2,334.5万元人民币，期限不超过5年 [1] - 公司为吉林兴晨提供连带责任保证担保，附属公司吉林晨鸣以其土地及房产提供抵押担保，担保金额不超过2.4亿元人民币，期限不超过5年 [1] 担保资产状况与目的 - 用于抵押的资产不存在抵押、质押等第三人权利，也无重大争议、诉讼或查封冻结等司法措施 [2] - 提供担保旨在保障融资业务顺利开展，为公司复工复产提供稳定资金支持，确保生产原料采购与供应 [2] - 担保行动旨在有序推动生产基地恢复正常生产，以增强公司盈利能力和偿债能力，实现持续稳健运营 [2]

政府支持与债务化解 - 潍坊和寿光两级政府设立国有全资公司潍坊兴晨，以推动公司主要生产基地有序复工复产并化解债务风险 [1] - 潍坊兴晨及吉林兴晨均为政府为协助公司化解债务风险、推动复工复产而专门设立的国有全资公司 [2] 融资与担保安排 - 潍坊兴晨获得专项用于公司复工复产的23.1亿元人民币银团贷款，各参团行已完成审批 [1] - 公司附属公司寿光坤和以土地及房产为潍坊兴晨银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过20635.41万元人民币，期限不超过5年 [1] - 公司附属公司晨鸣租赁以土地及房产为潍坊兴晨银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过2334.5万元人民币，期限不超过5年 [1] - 为满足吉林基地资金需求，潍坊兴晨全资附属公司吉林兴晨将与吉林银行开展贷款业务 [1] - 公司为吉林兴晨提供连带责任保证担保，附属公司吉林晨鸣以土地及房产提供抵押担保，担保金额不超过2.4亿元人民币，期限不超过5年 [1] 担保状态与目的 - 截至公告日期，尚未就该等潜在担保订立具有法律约束力的协议，担保可能会或可能不会实现 [2] - 提供担保旨在保障融资业务顺利开展，为公司复工复产提供稳定资金支持，确保生产原料采购与供应 [2] - 担保目的是有序推动各生产基地恢复正常生产，增强公司盈利能力和偿债能力，实现持续稳健运营 [2]

政府支持与融资安排 - 潍坊及寿光两级政府设立国有全资公司潍坊兴晨，以推动公司主要生产基地有序复工复产并化解债务风险 [1] - 潍坊兴晨获得专项用于公司复工复产的23.1亿元人民币银团贷款，各参团行已完成审批 [1] - 为满足吉林基地资金需求，潍坊兴晨全资附属公司吉林兴晨将与吉林银行开展贷款业务 [1] 资产抵押与担保细节 - 公司附属公司寿光坤和以其持有的土地及房产为潍坊兴晨银团贷款提供抵押担保，担保金额不超过20,635.41万元人民币，期限不超过5年 [1] - 公司附属公司晨鸣租赁以其持有的土地及房产为同一贷款提供抵押担保，担保金额不超过2,334.5万元人民币，期限不超过5年 [1] - 公司为吉林兴晨提供连带责任保证担保，附属公司吉林晨鸣以其土地及房产提供抵押担保，担保金额不超过2.4亿元人民币，期限不超过5年 [1] 担保状态与目的 - 截至公告日期，尚未就该等潜在担保订立具有法律约束力的协议，担保可能会或可能不会实现 [2] - 提供担保旨在保障融资业务顺利开展，为公司复工复产提供稳定资金支持，确保生产原料采购与供应 [2] - 担保行动旨在有序推动生产基地恢复正常生产，增强公司盈利能力和偿债能力，实现持续稳健运营 [2] 被担保方资信状况 - 潍坊兴晨及吉林兴晨均为政府为协助公司而专门设立的国有全资公司，资信状况良好，不存在违约风险 [2] - 潍坊兴晨和吉林兴晨均未提供反担保，相关担保不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

财务数据 - 潍坊兴晨开展23.1亿元银团贷款业务[3] - 截至2025年6月30日，潍坊兴晨资产11.580241亿元、负债1.550945亿元、净资产10.029295亿元[7] - 2025年1 - 6月，潍坊兴晨营收3.443231亿元、利润总额390.60万元、净利润292.95万元[7] - 截至公告日，集团对外担保余额202.91亿元，占比221.61%[11] - 集团对合并报表外单位担保余额8.24亿元，占比9.00%[11] - 逾期担保金额20.92亿元，涉诉担保金额16.36亿元，败诉应担金额6.49亿元[11] 担保信息 - 寿光坤和拟为潍坊兴晨贷款提供不超2.063541亿元抵押担保，期限不超5年[3] - 晨鸣租赁拟为潍坊兴晨贷款提供不超2334.5万元抵押担保，期限不超5年[3] - 公司拟为吉林兴晨提供连带责任保证担保，吉林晨鸣拟提供不超2.4亿元抵押担保，期限不超5年[3] 股权结构 - 山东省财政厅、寿光市财政局、潍坊市政府投融资管理中心分别间接持有潍坊兴晨33.34%、33.32%、33.34%股权[6] 公司概况 - 公司为山东晨鸣纸业集团股份有限公司，H股在联交所主板上市，代号1812[14] - 晨鸣租赁、吉林晨鸣、寿光坤和为公司附属公司[14] - 吉林兴晨为潍坊兴晨的全资附属公司[14] - 潍坊兴晨为国有控股有限责任公司[16] 人员信息 - 公司执行董事为胡长青、李兴春、李峰、李伟先[15] - 公司非执行董事为韩亭德、李传轩[15] - 公司独立非执行董事为尹美群、孙剑非、杨彪、李志辉[15]