融资与担保 - 潍坊兴晨拟融资不超55亿，公司及子公司提供同额担保，期限不超6年[1] - 黄冈晨鸣为黄冈科技受让基金份额交易担保439,157,698.63元，期限3年[5] 股权交易 - 黄冈科技拟受让晨鸣黄冈基金39.98%份额，价款439,157,698.63元[3][4] 项目决策 - 公司董事会同意终止建设黄冈晨鸣二期项目[6] 会议情况 - 第十届董事会第二十次临时会议2025年4月25日通讯召开，10人全到[1] - 多项议案表决全票通过[2][4][5][6]

文章核心观点 公司控股股东晨鸣控股股权结构变动 但控股股东及实际控制人不变 不会对公司治理结构和生产经营产生不利影响 [2][3] 分组1：控股股东股权结构变动情况 - 金鑫控股将持有的晨鸣控股45.2151%股权无偿划转至盛鸣投资 变动后金鑫控股不再持有晨鸣控股股权 盛鸣投资持有45.2151%股权 [3] - 变动前后公司股权结构有变更 给出变更前后公司股权结构图 [3] 分组2：控股股东股权结构变动对公司的影响 - 本次股权结构变动不会导致公司控股股东及实际控制人变动 控股股东仍为晨鸣控股 实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局 [2][3] - 本次股权结构变动不会对公司治理结构和生产经营产生不利影响 [3] 分组3：备查文件 - 《寿光市人民政府关于无偿划转晨鸣控股有限公司股权的批复》（寿政函〔2025〕16号） [4] - 《晨鸣控股关于公司股权结构发生变更的通知》 [4]

股权变动 - 金鑫控股将晨鸣控股45.2151%股权无偿划转至盛鸣投资[3] - 变动后金鑫控股不再持股，盛鸣投资持股45.2151%[3] 影响说明 - 控股股东仍为晨鸣控股，实控人仍为寿光国资局[2] - 变动不影响公司治理和生产经营[7] 备查文件 - 《寿光市人民政府关于无偿划转晨鸣控股有限公司股权的批复》[8] - 《晨鸣控股关于公司股权结构发生变更的通知》[8]

公司信息 - 信息披露义务人为寿光市盛鸣投资有限公司，成立于2025年3月6日，注册资本50000万元[9] - 寿光市国资局直接持有信息披露义务人100%股权，为控股股东及实际控制人[13] - 寿光市国资局控制的寿光市港投控股集团有限公司注册资本50000万元，持股比例100%[14] - 寿光市国资局控制的寿光市金旭产业发展集团有限公司注册资本100000万元，持股比例100%[14] 权益变动 - 权益变动性质为国有股份无偿划转（增加），签署日期为2025年4月[1] - 2025年4月10日，寿光市人民政府批准本次股权无偿划转[23] - 权益变动前，晨鸣控股直接持股455,781,319股，占比15.4951%，间接持股364,131,563股，占比12.3793%[26] - 权益变动后，信息披露义务人间接持股819,912,882股，占比27.8744%，控股股东和实控人未变[28] - 金鑫控股将晨鸣控股45.2151%股权无偿划转给盛鸣投资[31] 股份情况 - 晨鸣控股累计质押股份386,811,546股，占所持股份比例47.1772%，占总股本比例13.1503%[32] - 晨鸣控股累计被冻结股份3,450,989,578股，占所持股份比例420.8971%，占总股本比例117.3225%[32] - 晨鸣控股（香港）将210,717,563股B股和153,414,000股H股托管至境外机构[34] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无增减持股份明确计划[22] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无改变主营业务等多项计划[38][39][40][41][43][44][45] 其他情况 - 信息披露义务人成立时间短，暂无最近三年一期经审计的财务数据[15] - 截至报告签署日，信息披露义务人自成立以来未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[16] - 截至报告签署日，相关人员最近五年内无证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[17] - 权益变动完成后，信息披露义务人承诺保证上市公司人员等方面独立[46] - 信息披露义务人主营业务与上市公司主要业务领域不存在同业竞争[52] - 信息披露义务人承诺五年内解决成为控股股东前已构成实质性竞争的业务[53] - 截至报告书签署日，除本次权益变动相关交易，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联交易[54] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无交易[56] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计超5万元交易[57] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无对拟更换上市公司董监高补偿等安排[58] - 截至报告书签署日前24个月，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他合同等安排[59] - 信息披露义务人在权益变动前六个月内无买卖上市公司股票行为[61] - 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属在权益变动前六个月内无买卖上市公司股票行为[62] - 信息披露义务人成立于2025年3月6日，截至报告书签署日暂未开展业务和编制财报[63] - 上市公司为山东晨鸣纸业集团股份有限公司[76] - 信息披露义务人披露前持股数量为0股，持股比例为0.00%[76] - 本次权益变动方式为国有股行政划转或变更[76] - 本次拥有权益的股份变动数量为819,912,882股，变动比例为27.8744%[76] - 信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易[76] - 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争[77] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77] - 本次权益变动已取得寿光市人民政府批复[77] - 信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权[77]

股权变动 - 晨鸣控股45.2151%股权无偿划转至盛鸣投资，划转后信息披露义务人不再持股[9] - 变动前后盛鸣投资间接控制819,912,882股，持股比例27.8744%[9][17][18][34] 股东情况 - 信息披露义务人注册资本36,000万元，寿光市金旭产业发展集团持股100%[10] - 信息披露义务人持有ST墨龙29.53%股份、金洲管道21.24%股份[12] 晨鸣控股持股 - 晨鸣控股直接持股455,781,319股，占总股本15.4951%；间接持股364,131,563股，占总股本12.3793%[19] 晨鸣控股股份状态 - 晨鸣控股累计质押股份386,811,546股，占47.1772%，占总股本13.1503%[19] - 晨鸣控股累计被冻结股份3,450,989,578股，占420.8971%，占总股本117.3225%[19] - 晨鸣控股（香港）将部分B股和H股托管境外，有持股比例降低风险[20] 其他 - 公司实际控制人仍为寿光市国资局[22] - 信息披露义务人未来12个月不拟增持，前6个月未在二级市场买卖[35]

诉讼情况 - 2025年2月28日至4月10日新增诉讼149件，涉案金额136,471.76万元，占净资产14.91%[2] - 无重大诉讼仲裁事项[2] - 作为被告涉金融、非金融融资及其他纠纷，作为原告涉运输合同纠纷[2] 应对策略 - 金融机构维持存量授信稳定[3] - 公司筹措资金，加大资产处置和欠款追缴力度[3] 信息披露 - 指定《证券时报》等报刊及巨潮、港交所网站为披露媒体[4]

股份冻结 - 晨鸣控股本次新增轮候冻结12,951,501股，占所持股份1.58%，总股本0.44%[1] - 截至披露日，累计被轮候冻结3,041,033,137股，占所持股份370.90%，总股本103.39%[3] 股份质押 - 本次解押前质押409,956,441股，解押后386,811,546股，占所持股份47.18%，总股本13.15%[2] - 已质押股份限售和冻结386,811,546股，占已质押比例100%[2] - 本次共解除质押23,144,895股，占所持股份2.82%，总股本0.79%[3] 持股情况 - 截至披露日，晨鸣控股持股819,912,882股，持股比例27.87%[2]

公司基本信息 - 公司于 2025 年 4 月 7 日 15:00 - 16:00 通过全景网举办 2024 年度业绩说明会，参与人员为网上投资者，接待人员包括董事长等公司相关人员 [2] 复工复产情况 - 公司正根据资金状况、市场情况等陆续推进复工复产，具体情况需关注公司官网和相关公告 [2][3][5][9][10][11][13] - 市县两级国有企业出资成立潍坊市兴晨经贸有限公司，筹集 33.1 亿元用于恢复生产，其中 10 亿元注册资本金已到位，23.1 亿元银团贷款部分银行已完成审批 [13] 战略投资者引进 - 已成立市级战投引进工作专班，专人负责与意向战投方对接洽谈，相关进展关注公司公告 [3] 债务问题 - 总负债超 500 亿元，短期有息负债 338 亿元，金融负债约 400 多亿，其中约 90% 通过金融机构借入，约 70% 的金融机构已完成展期、降息工作，剩余正在内部审批，银团新增授信 23.1 亿元，部分参团行已完成审批 [3][5][6] - 公司通过与债权人沟通、盘活处置现有资产、加大欠款追缴力度、获得政府支持等方式化解债务风险 [4] 业绩与经营情况 - 2024 年年报亏损 70 亿，主要因行业新增产能集中投放，供需矛盾突出，主要纸品价格下滑，部分生产基地停机检修，产能发挥不理想，产销量同比下滑，且对部分资产计提减值准备 [4] - 未来盈利主要驱动因素包括行业需求回暖、浆纸一体化优势、产品结构优化、成本控制加强、产业布局优势及内部管理改善等 [11] 股价与市值管理 - 二级市场股价受宏观经济、行业政策、金融形势和公司基本面等多重因素影响，公司通过推进复工复产、处置非主业资产、引入战投、加强内部管理等改善盈利状况，根据《估值提升计划》提升市值 [6][8][11][12] 资产处置 - 公司加大非主业资产处理力度，位于上海、济南、深圳等核心城市的物业资产处置在推进中 [5][12][13][14] 其他问题 - 公司出口美国地区收入占比不足 0.5%，美国加征关税对出口影响有限 [6] - 停产基地员工工资基本正常发放 [6] - 公司拟开展不超过 20 亿元的设备融资业务，会根据复工复产和展期降息进度推进 [11] - 武汉晨鸣搬迁湛江晨鸣的特种纸项目土建部分已基本完成，将根据资金情况推动安装工作 [14] - 公司目前尚未触及深交所规定的退市情形，也尚未有破产重组计划 [12][13][14]

文章核心观点 - 晨鸣纸业2024年净亏损大幅扩大，营收下滑，财务状况堪忧，虽采取措施并有望随行业改善修复盈利能力，但未来仍面临挑战 [1][2] 财务状况 - 2024年全年净亏损74.11亿元，较去年同期12.81亿元净亏损大幅扩大 [1] - 2024年营业收入227.29亿元，同比减少14.58% [1] - 截至2024年末，公司及子公司累计新增债务逾期达16.56亿元，占最近一期经审计归母净资产的18.09% [1] - 截至2024年末，公司资产负债率接近80% [1] 经营困境 - 受限产、停机检修等因素影响，2024年机制纸产量和销量分别完成427万吨和447万吨，较去年有所下降 [1] - 造纸行业供需矛盾突出，新增产能集中投放致市场供过于求，主要纸品价格特别是白卡纸价格大幅下滑，挤压盈利空间 [1] - 2024年11月以来部分生产基地限产、停产，停机检修3个月后未能大面积复工复产，产能发挥不理想，加剧亏损 [2] 应对措施 - 积极与金融债权人沟通，成立省级金融机构债权人委员会，达成不擅自提起诉讼查封、维持存量授信稳定、降息降费以及延长结息周期等一致意见以减轻经营负担 [2] - 继续践行浆纸一体化战略，调整优化内部管理，强化成本管理，优化产品结构，巩固和拓展销售市场，推进企业改革创新 [2] 行业趋势与前景 - 造纸行业新增产能压力有所放缓，供需矛盾有望缓解，主要纸品价格有序回升，公司盈利能力将得到进一步修复 [2] 未来挑战与建议 - 公司需密切关注市场动态和行业趋势，灵活调整经营策略，加强风险管理和内部控制，确保稳健运营和可持续发展 [2] - 公司需积极寻求外部支持，包括政府扶持、资金援助等以渡过难关 [2]

业绩公布与报告期说明 - 公司公布截至2024年12月31日止年度全年业绩[3] - 本报告期指2024年1月1日至2024年12月31日[15] - 上年指2023年1月1日至2023年12月31日[15] 股息分配与股份过户 - 董事会建议2024年度不派發末期股息，需待2025年5月15日股东周年大会批准[6] - 公司将于2025年5月12日至5月15日暂停办理股份过户登记手续[7] - H股股东应在2025年5月9日下午4时30分前交回过户文件及股票[7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[11] - 董事会建议2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[121] - 公司将在2025年5月12日至5月15日暂停办理股份过户登记手续[122] 审计报告情况 - 致同会计师事务所为公司出具保留意见的2024年度审计报告[10] - 致同会计师事务所为公司出具否定意见的2024年度内部控制审计报告[10] 年报阅览信息 - 公司年报印刷版将于2025年3月31日可在相关网站阅览[3] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入227.29亿元，较2023年的266.09亿元减少14.58%[18] - 2024年归属上市公司股东净利润为 -74.11亿元，较2023年的 -12.81亿元减少478.38%[18] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润为 -72.02亿元，较2023年的 -19.42亿元减少270.85%[18] - 2024年末总资产635.09亿元，较2023年末的794.87亿元减少20.10%[18] - 2024年末归属上市公司股东净资产91.56亿元，较2023年末的166.92亿元减少45.15%[18] - 2024年基本每股收益 -2.53元/股，较2023年的 -0.45元/股减少462.22%[18] - 2024年加权平均净资产收益率 -57.25%，较2023年的 -7.65%减少49.60个百分点[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额26.23亿元，较2023年的43.90亿元减少40.25%[18] - 2024年营业收入扣除金额1.60亿元，扣除后金额225.69亿元；2023年扣除金额9.86亿元，扣除后金额256.22亿元[19] - 近五年中2024年营业额227.29亿元，除税前盈利 -78.53亿元，归属上市公司股东当期利润 -74.11亿元[25] - 2024年公司归属上市公司股东的净利润亏损74.11亿元[39] - 2024年公司完成机制纸产量427万吨、销量447万吨，实现营业收入227.29亿元，归属母公司所有者净利润-74.11亿元[55] - 2024年公司营业收入227.29亿元，较2023年的266.09亿元下降14.58%[57] - 2024年公司实施A股限制性股票激励计划，授予111名激励对象7,960万股A股股份，其中胡长青获授500万股，李兴春获授500万股等[141] - 因2022、2023年度业绩未达目标，公司回购注销激励对象未解除限售的股票，胡长青回购注销300万股，李兴春回购注销300万股等[141] - 2024年公司或其附属公司无董事、监事拥有重大利益且有效的重大合约，也无惠及董事、监事的弥偿条文[139] - 公司董事或控股股东无在与公司及其附属公司业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益[140] - 公司2024年未订立或存在有关整体业务或重要部分业务管理及行政工作的合约[143] - 2024年公司向非牟利机构捐款30万元，2023年为50.528万元[124] - 2024年12月31日公司可用作现金分派及或可作实物分配的储备为10.8618808067亿元，2023年为84.9298861152亿元[129] - 2024年12月31日公司资本负债率为59.83%，较2023年的61.70%减少1.87%[153] 业务线数据关键指标变化 - 机制纸业务 - 2024年机制纸收入201.80亿元，占比88.79%，同比下降15.54%[57] - 2024年双胶纸收入61.18亿元，同比下降20.57%；白卡纸收入45.53亿元，同比下降16.88%[57] - 2024年机制纸毛利率1.53%，较2023年下降6.23%[60] - 2024年机制纸销售量447万吨，同比下降5.70%；生产量427万吨，同比下降10.67%；库存量16万吨，同比下降55.56%[61] - 库存量较去年同期减少55.56%，主要因部分生产基地临时停机检修，产、销量同比降低[61] - 2024年机制纸业务营业成本198.71亿元，较2023年的220.39亿元减少9.84%[64] 业务线数据关键指标变化 - 化学浆业务 - 2024年化学浆收入15.19亿元，占比6.68%，同比增长175.29%[57] - 2024年化浆业务营业成本13.70亿元，较2023年的5.49亿元增长149.40%[64] 业务线数据关键指标变化 - 电力及热力业务 - 2024年电力及热力业务营业成本2.60亿元，较2023年的2.12亿元增长22.40%[64] 业务线数据关键指标变化 - 建筑材料业务 - 2024年建筑材料业务营业成本1.36亿元，较2023年的2.16亿元减少37.19%[64] 业务线数据关键指标变化 - 销售渠道 - 2024年中国大陆地区收入180.82亿元，占比79.55%，同比下降9.96%；其他国家和地区收入46.47亿元，占比20.45%，同比下降28.79%[57] - 2024年经销收入169.65亿元，占比74.64%，同比下降6.41%；直销收入57.64亿元，占比25.36%，同比下降32.04%[57] 费用指标变化 - 2024年销售费用2.41亿元，较2023年的2.31亿元增长4.40%[69] - 2024年管理费用7.51亿元，较2023年的6.90亿元增长8.81%[69] - 2024年财务费用19.68亿元，较2023年的20.10亿元减少2.07%[69] 子公司相关情况 - 本年度新成立子公司2家，注销2家，处置1家[65] - 湛江晨鸣浆纸有限公司注册资本69.14亿元，总资产204.16亿元，净资产77.30亿元，营业收入109.19亿元，营业利润-10.20亿元，净利润-8.84亿元[95] - 寿光美伦纸业有限责任公司注册资本48.01亿元，总资产197.43亿元，净资产77.29亿元，营业收入81.42亿元，营业利润-6.86亿元，净利润-5.70亿元[95] - 黄冈晨鸣浆纸有限公司注册资本33.50亿元，总资产67.30亿元，净资产32.78亿元，营业收入50.29亿元，营业利润-0.37亿元，净利润-0.23亿元[95] - 新设山东晨鸣实业贸易有限公司影响净利润减少93.82万元，新设湖北晨鸣科技实业有限公司影响净利润减少100.49万元[96] - 注销广州晨鸣商业保理有限公司影响净利润减少0.53万元，注销晨鸣国际有限公司影响净利润减少0.14亿元[96] - 报告期内，湛江晨鸣、美伦纸业生产基地临时停机检修，湛江晨鸣白卡纸、美伦纸业静电纸售价大幅下滑，盈利水平同比下降[98] - 报告期内，黄冈晨鸣的主要产品化学浆产、销量大幅增加，产品毛利上升，盈利水平同比增加[98] 投资相关情况 - 报告期投资总额8300万元，上年同期投资总额5.824亿元，变动幅度为-85.75%[84] - 报告期内获取的重大股权投资中，寿光晨鸣进出口贸易有限公司投资3300万元，持股比例100%，本期投资盈亏为-3.3384亿元；湖北晨鸣科技实业有限公司投资5000万元，持股比例100%，本期投资盈亏为-100.49万元；合计投资8300万元，本期投资盈亏为-3.3485亿元[86] - 证券投资中，境内外股票渤海银行最初投资成本1.9568亿元，期初账面价值4629.43万元，本期公允价值变动损益-975.79万元，累计公允价值变动-1.5947亿元，报告期损益-903.50万元，期末账面价值3725.93万元[89] - 公司报告期不存在衍生品投资[90] - 公司报告期无募集资金使用情况[91] - 公司报告期未出售重大资产[92] - 出售昆山拓安塑料制品有限公司股权交易价格为14373万元，影响净利润增加0.32亿元，占净利润总额的-0.41%[93][96] 现金流指标变化 - 2024年经营活动现金流入小计237.74亿元，较2023年的291.65亿元减少18.48%，经营活动产生的现金流量净额26.23亿元，较2023年的43.90亿元减少40.25%[73] - 2024年投资活动现金流入小计5.35亿元，较2023年的3.78亿元增加41.75%，投资活动产生的现金流量净额4.66亿元，较2023年的0.58亿元增加699.10%[73] - 2024年筹资活动现金流入小计340.63亿元，较2023年的352.77亿元减少3.44%，筹资活动产生的现金流量净额 -37.25亿元，较2023年的 -57.84亿元增加35.60%[73] 其他收益与损失情况 - 其他收益2.96亿元，占利润总额比例 -3.77%；投资收益 -7.67亿元，占利润总额比例9.77%；公允价值变动损益 -1.92亿元，占利润总额比例2.45%[76] - 信用减值损失 -31.98亿元，占利润总额比例40.72%；资产减值损失 -3.33亿元，占利润总额比例4.24%[76] 资产负债指标变化 - 2024年末货币资金59.10亿元，占总资产比例9.31%，较年初的121.25亿元和15.25%下降5.94%[78] - 2024年末应收账款13.84亿元，占总资产比例2.18%，较年初的25.29亿元和3.18%下降1.00%[78] - 2024年末应付账款77.09亿元，占总资产比例12.14%，较年初的39.03亿元和4.91%上升7.23%[79] 固定资产情况 - 报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化[81] - 报告期末固定资产账面余额343.75亿元，账面价值200.02亿元，受限类型为抵押；期初账面余额94.11亿元，账面价值63.03亿元，受限类型为抵押[83] 行业市场情况 - 2024年12月31日，针叶木浆山东地区市场均价为6400元/吨，较年初上涨9.4%；阔叶木浆山东地区市场均价为4610元/吨，较年初下降8.53%[36] - 2024年1 - 12月全国机制纸及纸板产量为15846.9万吨，同比增长8.6%[37] - 截至2024年10月末，全国造纸行业企业数量为7999家，较2023年末增加331家[37] - 纸及纸板制造业固定资产投资累计同比增长20.6%[37] - 机构预计2025年造纸行业产能不断释放，需求在政策刺激下或边际改善，销量有望提升，但价格整体承压[99] 公司业务优势与特点 - 公司是国内造纸行业内产品种类最多、最齐全的企业，也是国内首家实现制浆与造纸产能相平衡的造纸企业[39] - 公司拥有多个国内领先的创新研发平台，包括国家企业技术中心等[40] - 公司“玉米淀粉绿色湿法加工技术开发”等项目被列入2024年山东省技术创新项目计划[40] - 公司机制纸产品涵盖7个系列200多个品种[39] - 公司采用“集团统购、源头优先、多级分立、一票否决”的供应链管理模式[42] - 公司通过完善采购信息系统，全面实现网上竞标，开拓优质供应商[42] - 公司是国内首家基本实现木浆自给自足的现代化大型造纸企业[47] - 公司是中国造纸行业头部企业，在多地设有大型生产基地[48] - 公司产品系列涵盖文化纸等多种类型，主要产品市场占有率位居全国前列[49] - 公司在山东、广东等地建有生产基地，全部产品实现近距离销售[50] - 公司拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线[51] - 截至报告期末，公司已获国家专利授权470项，其中发明专利授权42项[52] - 公司获国家新产品7项，省级以上科技进步奖16项[52] - 公司承担国家科技项目5项、省级技术创新项目75项[52] - 公司及子公司累计环保投入80多亿元[54] 公司经营状况与应对措施 - 2024年11月以来公司对部分生产基地限产、停产及检修设备，因停机检修满3个月未能大面积复工复产，A股、B股被深交所实施其他风险警示[31] - 公司全力以赴推动企业复工复产，截至报告披露日，黄冈晨鸣、江西晨鸣和寿光晨鸣部分生产线已陆续复工复产[32] - 2024年12月18日成立省级债权人委员会，约定维持存量授信稳定，相关事项需金融机构履行审批程序，截至报告披露日大部分银行等已开始实施相关决策[32] - 公司