公司治理变动 - 公司董事会完成换届选举，姜言山当选为第十一届董事会董事长，并在总经理空缺期间代行总经理职责 [1] - 原总经理李伟先因任期届满离任，公司处于复工复产和风险化解的过渡阶段，暂不聘任总经理 [1] - 公司原董事长陈洪国及其妻子副总经理李雪芹已于2024年11月离职，陈洪国曾执掌公司23年 [1] - 新任董事长姜言山现任晨鸣控股党支部副书记，未持有公司股票，与公司其他董事及高级管理人员无关联关系 [1] 财务表现 - 公司连续两年亏损，2023年归母净利润亏损12.81亿元，2024年归母净利润亏损扩大至74.11亿元 [2] - 今年上半年公司营业收入为21.07亿元，同比大幅下滑84.83% [2] - 今年上半年归母净利润亏损38.58亿元，同比降幅高达13,567.59% [2] 业务概况 - 公司是以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团 [1] - 机制纸产品涵盖文化纸、铜版纸、白卡纸等7个系列200多个品种 [1] - 机制纸业务是公司报告期内收入和利润的主要来源 [2]

公司治理制度建立 - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在完善公司法人治理结构，规范大股东、实际控制人及其关联方行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平[1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定[1] 制度适用范围与定义 - 制度明确适用于公司大股东、实际控制人及其关联方[1] - 大股东指直接持有公司股本总额50%以上、或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响、或为股东名册中持股数量最多的股东，以及中国证监会认定的其他情形[1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股未达大股东比例，但通过投资关系、协议等安排能够实际支配公司行为的自然人或法人[1] 行为准则与独立性要求 - 制度要求大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，禁止通过关联交易、利润分配、资产重组等任何方式损害公司及中小股东合法权益[2] - 大股东、实际控制人不得违规占用公司资金，具体包括拆借资金、委托贷款、代还债务等多种情形[2] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过干预人事任免、共用银行账户、非经营性占用资金等方式影响公司独立性[2] 承诺履行与控制权行使规范 - 制度规定大股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[2] - 存在较大履约风险的承诺事项需提供履约担保，担保情况变化时应及时披露并补充担保[2] - 在控制权行使上，禁止通过影响公司董事高管履职、要求公司人员无偿服务等方式干预公司人员独立，或通过共用财务系统、违法违规要求担保等影响财务独立[2] 股份买卖行为规范 - 制度明确大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份[2] - 确需转让股权导致控制权变动的，应保证交易公允、公平、合理，不得损害公司及其他股东利益[2] - 股权转让需就受让人意图、资产结构、经营业务等情况进行合理调查，确保公司董事会及管理层稳定过渡[2] 信息披露管理要求 - 制度要求大股东、实际控制人建立涵盖重大信息范围、内幕信息登记、保密措施等的信息披露管理制度[3] - 出现对公司进行重大资产重组、持股情况发生较大变化、5%以上股份被质押冻结或自身进入破产清算等情形时，应在1天内通知公司并披露[3] - 公司股价异常波动或出现相关传闻时，大股东、实际控制人需在1天内书面回复问询并配合调查[3] 制度实施与解释 - 该制度自董事会审议通过之日起实施[4] - 制度由公司董事会负责解释[4]

公司治理 - 公司于2025年10月28日以现场方式召开第十届2025年第一次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中机制纸占比53.23% [1] - 化学浆业务收入占比35.13% [1] - 电力和热力业务收入占比4.66% [1] - 酒店业务收入占比3.48% [1] - 其他行业收入占比3.35% [1] 市场环境 - A股市场突破4000点 [1] - 科技主线重塑市场格局 [1]

制度批准 - 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度于2025年10月28日经临时股东大会批准[1] 担保审议 - 多项担保情况需经股东会或董事会审议通过[6][10] 资金占用处理 - 控股股东资金占用，可申请司法冻结其股份[10] 报告披露 - 披露年报时编制资金往来表，会计师出具审核意见[10] 反担保要求 - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6][7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 涉及公司经营、财务等未披露且影响股价信息属内幕信息[5] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及相关人员等[9][10] 管理机构与责任 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券投资部为登记备案常设机构，董秘负责登记入档[2] 保密与披露要求 - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[3] - 披露重大事项需向深交所报备知情人档案[13][14] - 重大事项进程备忘录披露后5个交易日报深交所[18] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[18] 自查与处理 - 定期自查知情人买卖公司股票情况[22] - 涉嫌犯罪2个交易日内披露情况及结果[22] - 对违规责任人视情节处理并报备[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下董事会应在2个月内召开临时股东会[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 召开年度股东会应于会议召开20个净工作日（首尾不计）前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[26] 提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[22] - 董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东单独或联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事三分之一的候选人名额[48] 审议与表决 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为，需董事会审议后提交股东会[6] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 为股东等提供担保议案表决，相关股东回避，需其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] 投票与选举 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[29] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[50] 其他规定 - 关于董事提名的议案，应当在股东会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告[25] - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持股东会[36] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持股东会[38] - 会议记录保存期限为10年[40] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数等信息，并分别统计并公告不同类型股东出席及表决情况[53] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效[56]

制度批准 - 公司于2025年10月28日经第十一届董事会一次会议批准投资者关系管理工作制度[1] 工作原则 - 投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 工作负责 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，证券投资部负责具体事务[2] 工作职责 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[4] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 活动限制 - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免投资者关系活动[7] 工作开展 - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[7] 咨询渠道 - 公司设立专门咨询电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] 官网专栏 - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[8] 说明会 - 公司应按规定召开业绩说明会、投资者说明会等[9][10] 内容披露 - 业绩说明会等活动结束后公司可将主要内容置公司网站或公告披露[12] 对象沟通 - 公司与特定对象沟通前要求其签署含多项承诺的承诺书[12] 错误处理 - 核查特定对象文件存在错误等情况的处理方式[13] 重大事项 - 公司通过多种方式与投资者就重大事项沟通协商[14] 再融资 - 再融资活动需注意信息披露公平性[14] 保密协议 - 向对方提供未公开重大信息时要求其签署保密协议[14] 信息泄露 - 特定情形信息交流出现泄露应报告深交所并公告[15] 档案建立 - 公司应建立健全投资者关系管理档案[16] 利润分配 - 公司应实施合理透明的利润分配机制[18] 信息披露 - 公司发布应披露重大信息后及时报告并正式披露[18]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 15名，财务总监1名[10] 任职要求 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[15] - 任职需具备丰富知识、能力等条件[3] 任免流程 - 总经理由董事长提名，董事会聘任和解聘[11][13] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[12] - 副总经理解聘由总经理提理由，董事会决定[14] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存期至少十年[32] - 任期内离任需进行审计[23] - 细则经董事会批准后生效[48]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[5] - 董事会应有二分之一以上外部董事，三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[6] 董事任期与提名 - 董事、董事长、副董事长任期三年，均可连选连任[5][8] - 非独立董事候选人由上届董事会或特定股东提出[6] 人员限制 - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[8] 决议规则 - 对外担保等事项决议须经出席会议三分之二以上董事审议，且同意人数达全体董事二分之一以上[16] - 关联交易决议须独立董事签字生效[17] 专门委员会 - 董事会设多个专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，可按需开临时会议[20] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] 会议通知 - 定期会议提前14日书面通知，临时会议提前5日通知[21] 会议举行 - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[24] 事项缓开缓议 - 四分之一以上董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议[24] 决议规则 - 决议需符合章程，反对赞成票相等时董事长多投一票[26] - 有利害关系董事回避且无表决权，不计入法定人数[26] 临时会议决议 - 临时会议可用传真决议，全体董事传阅签署，以最后签署日生效[27] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[27] 决议公告 - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[29]

独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事任期与补选 - 任期与其他董事相同，连续任期不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士时，履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 正式任职前就独立性发表声明并承诺勤勉尽职[8] - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事会议相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2][3] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[18] 资料保存与信息披露 - 工作记录、公司资料及董事会会议资料至少保存10年[22][28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] 事项审议与延期 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 两名以上认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[29]