董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，可连续聘任[1] 任职与解聘 - 特定违规人士不得担任董事会秘书[2] - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[5] 职责与代行 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[3] - 空缺期间董事长或指定代行人代行职责[5] 工作协助与追责 - 可指定证券事务代表协助处理日常事务[6] - 资料出错致违规追究相关人员责任[6] 生效时间 - 细则2025年10月28日批准后生效实施[1]

投票权征集主体 - 包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构[2] 征集规则 - 董事会征集需全体董事过半数审议通过，独立董事需一致同意[3] - 可自行或委托证券公司等公开请求，禁止有偿征集[3][4] 信息披露 - 依规披露征集公告等文件及进展和结果，公司配合[3] - 依法充分披露授权委托必需信息，通过指定媒体披露征集文件[6] 授权委托 - 股东授权委托书应含相关内容，需签名或盖章并提供证明材料[7] - 征集人应在股东会召开2日前提交材料，按指示行使表决权[7] 其他要求 - 行使表决权等应聘请律师出具法律意见并披露[7] - 禁止在委托书等材料中作虚假陈述、有偿征集等行为[9]

募集资金项目评估 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新评估项目[9] - 募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司应重新评估项目[9] 募集资金使用规则 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 公司暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[12] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[14] - 公司将募集资金用作多项事项时，需经董事会审议通过并由相关方发表意见后披露[11] - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用[18] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过10%，需经股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[20] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并备案公告[7] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需由主管部门编制报告，经董事会审议通过后报股东会批准[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[18] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，将部分资金用于永久补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目实施、履行审批和信息披露义务[18] 核查与审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计[25] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[21] 信息披露 - 公司用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，提交董事会审议后及时公告相关内容[22][23]

上市情况 - 1997年5月26日向境外投资人发行11500万股境内上市外资股并在深交所上市[9] - 2000年11月20日发行7000万股人民币普通股并在深交所上市[9] - 2008年6月18日向全球发售35570万股H股并在香港联交所挂牌上市[11] 股本结构 - 公司现股本结构为普通股29.345562亿股，A股占比57.93%，B股占比24.07%，H股占比18.00%[12] - 晨鸣控股有限公司持有4.55781319亿股A股，占股份总数的15.53%[12] - 公司已发行普通股总数为2,934,556,200股，首次批准发行普通股总数为66,647,400股[47] - 公司成立时向发起人发行46,497,400股，占首次发行普通股份总额的69.77%，占已发行普通股总数的1.58%[47] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[48] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[48] - 发起人及公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[59] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[59] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[60] 公司治理 - 公司党委讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权[35] - 公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规、过度授权[36] - 公司党建工作经费列入预算，从管理费列支，由党委统一掌握使用[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[94][101] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[109] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[91] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后十日内反馈[98] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[109] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[178] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[179] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[179] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事[193] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[193][194][196]

大股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东权益[5] - 不得违规占用公司资金[5] - 保证公司人员、财务、业务、资产独立[9][10][12] 信息披露 - 持股等情况变化等多种情形1天内通知公司并披露[19][20] 问询回复 - 公司问询1天内书面回复[21] 制度情况 - 制度自董事会审议通过实施并由其解释[24] - 制度发布于2025年10月28日[25]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主 要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。 第三条 本制度所称"披露"是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公 布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 第四条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所 的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度， 确保公司真 ...

第一章 总则 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）和控股 子公司的委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，保护投资者的权 益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 委托理财管理制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的委托理财行为。 第二章 委托理财的原则 第四条 公司开展委托理财业务必须遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防 范风险的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。 第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司的闲置资金，以不影响公司正常 经营和主营业务的发展为先决条件。 第六条 公司使用 ...

累积投票制细则 - 实施细则于2025年10月28日经第一次临时股东大会批准[1] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 选独立董事、非独立董事投票权计算方式[7] - 董事选举实行差额选举，当选需超半数[11] 其他规定 - 选票使用规则及有效性判定[9] - 当选人数不足下次股东会补选[11] - 细则按法律章程执行，抵触需修订[13] - 细则由董事会解释，表决通过后生效[14][15]

交易决策标准 - 交易（除财务资助和担保）资产总额占比10%以上由董事会表决[6] - 占比50%以上董事会审议后提交股东会[7] - 购买或出售资产累计超30%提交股东会且三分之二以上通过[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超净资产10%等董事会审议后提交股东会[10] - 单笔担保超净资产10%等董事会审议后提交股东会[12] - 连续十二个月担保累计超总资产30%股东会三分之二以上通过[12] 其他规定 - 交易受赠现金资产免提交股东会但需披露[9] - 财务资助经全体董事过半数及三分之二以上董事同意并披露[11] - 委托理财按额度占比规定且使用期限不超十二个月[13] 制度相关 - 除须审议外交易由董事长批准并报董事会[14] - 决策标准冲突时由较低一级批准[17] - 制度自股东会决议通过实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释[19]

信息披露时间 - 公司应在发行前披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表等文件[5] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露当期债券实际发行规模等信息[4] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况公告[5][13][14] - 3月31日前披露上一年度年度报告，8月31日前披露本年度半年度报告，4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度财务报表[6] 信息披露触发情况 - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权等需披露[8] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[8] - 出现重大事项应在2个工作日内履行信息披露义务[10][11] - 对经审计财务信息差错更正，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[12] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织[16] - 重大事项信息披露需经报告、起草、审核等流程，由证券投资部在指定网站披露[17] - 证券投资部为信息披露事务管理部门，董事会秘书为负责人[17] - 董事、高级等人员需按要求提供信息，确保披露真实准确等[18][19][20] - 董事会成员保证信息披露内容真实准确完整及时[19] - 独立董事应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[19] 信息保存与保密 - 董事、高级管理人员履行信息披露职责签署文件需保存书面记录[22] - 信息披露传送、审核文件及公告由证券投资部保存10年[24] - 公司对未公开重大信息采取保密措施，董秘负责保密工作[26] 制度施行与解释 - 制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[29][30]