搬迁概况 - 公司为响应"长江大保护"政策及湖北省沿江化工企业关改搬转要求，将本部及三家子公司（宜化肥业、太平洋化工、宜都分公司）旧厂区分步停产搬迁，计划2025年6月底前关停 [1] - 搬迁涉及产能包括：宜化肥业66万吨/年磷酸二铵、本部10万吨/年保险粉和10万吨/年烧碱、宜都分公司5万吨/年烧碱和4万吨/年季戊四醇，产能将置换至宜昌市姚家港化工园田家河片区 [1] 产能置换项目 磷化工产业升级 - 宜化肥业原66万吨/年磷酸二铵产能指标用于建设20万吨/年精制磷酸及65万吨/年磷铵搬迁升级项目，配套装置同步改造 [2] 氯碱化工产业升级 - 公司本部及宜都分公司通过20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目承接并扩充烧碱产能（原5万吨/年），以液氯和高纯盐酸替代12万吨/年PVC产品 [2] 精细化工产业升级 - 硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目衔接本部10万吨/年保险粉产能 [3] - 年产4万吨季戊四醇升级改造项目衔接宜都分公司原有4万吨/年产能 [3] 战略影响 - 搬迁推动产业升级与技术迭代，通过集中布局强化规模经济优势，构建循环经济模式（资源—产品—废弃物—资源化再利用—新产品） [3] - 新项目将降低能耗、提升自动化水平，耦合煤磷盐化工元素发展，增强盈利能力和核心竞争力 [3] 实施计划 - 公司计划2025年底前分批完成田家河化工园区升级改造项目投产，确保生产经营平稳过渡 [5] - 搬迁期间将协调生产计划与备货，同步优化管理架构并分流安置员工 [5]

交易背景 - 公司拟以支付现金方式向湖北宜化集团有限责任公司购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 本次交易需根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定对前12个月内相关资产交易进行累计计算[1] 近期资产交易情况 - 2024年5月出售公司位于宜昌市猇亭的部分固定资产 审议程序为第十届董事会第三十五次会议[2] - 2024年5月完成新疆驰源环保科技有限公司100%股权转让 已履行交易双方程序并完成工商变更[2] - 2024年完成湖北宜化降解新材料有限公司100%股权转让 审议程序为第十届董事会第三十六次会议并完成工商变更[2] - 2024年12月决议出售公司本部氯碱装置及配套供电线路 审议程序为第十届董事会第四十三次会议[2] - 2025年4月完成景县晟科环保科技有限公司51%股权转让 已履行交易双方合同程序[2] 交易性质认定 - 部分前期交易属于资产出售 与本次资产购买性质不同 在重大资产重组计算时无需纳入累计范围[2] - 前次交易中涉及化肥化工业务的标的与本次交易标的存在业务相关性 需纳入同一或相关资产累计计算范围[2] 其他说明 - 除已披露交易外 公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入累计计算范围的资产交易[3]

采矿权评估核心要点 - 新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估值为90.34亿元，有效期至2036年9月13日 [1] - 和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估值为6,791.70万元，有效期至2028年5月4日 [1] - 新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值未披露具体金额 [1] 采矿权续期要求与可行性 - 续期需在有效期届满30日前提交申请材料，包括企业营业执照、采矿权延续登记申请书等 [4] - 大型矿山续期最长15年，中型10年，小型5年 [5] - 五彩湾矿区一号露天煤矿（大型）预计续期15年，哈蒲却克东石灰岩矿（中型）10年，玛纳斯盐湖中段石盐矿（小型）5年 [7] - 续期程序包括申请、受理、审查、审议、公示和颁证，承诺办结时限20个工作日 [6] 评估参数合理性分析 - 五彩湾煤矿单位总成本费用96.65元/吨，经营成本88.35元/吨，依据近5年平均数据 [15] - 玛纳斯盐湖石盐矿单位总成本63.53元/吨，经营成本54.74元/吨 [17] - 哈蒲却克石灰岩矿单位总成本20.78元/吨，经营成本20.49元/吨 [20] - 成本参数参考《生产成本统计表》等文件，与市场案例一致 [21] 产销与价格合理性 - 五彩湾煤矿2023年产能利用率达100%，煤炭价格取前5年平均价以平滑波动 [31] - 哈蒲却克石灰岩矿产能利用率接近100%，价格按近一年加权平均取值 [32] - 玛纳斯盐湖石盐矿价格稳定在101-102元/吨，按三年平均价取值 [33] 风险报酬率测算 - 五彩湾煤矿风险报酬率4.96%（行业风险1.6%+财务风险1.3%+个别风险1.55%） [38] - 哈蒲却克石灰岩矿风险报酬率4.98%（行业风险1.6%+财务风险1.4%+个别风险1.35%） [39] - 玛纳斯盐湖石盐矿风险报酬率4.95%（行业风险1.55%+财务风险1.4%+个别风险1.5%） [39]

交易概况 - 湖北宜化拟支付现金购买控股股东湖北宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[2] - 自查期间为2024年2月29日至2025年8月15日[2] - 交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定[1][23] 内幕信息知情人股票交易情况 - 自查期间相关自然人累计买入/卖出股票明细： - 吕姗玉（宜化集团原董事亲属）买入25,500股/卖出20,100股[2] - 朱国涛（证券部员工）买入115,800股/卖出89,300股[2] - 李益芬（朱国涛母亲）买入69,000股/卖出29,900股[2] - 强慧莉（原董事亲属）买入100,000股未卖出[2] - 宜化集团在自查期间累计增持16,888,447股，占总股本1.6%[20][21] - 覃琼梅委托刘成勇买卖股票，承认对法规理解不足[18][19] 交易合规性结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认为：自然人交易金额较小且已离任/未参与决策，控股股东增持行为合规[24] - 法律顾问北京德恒律所确认：无证据表明存在内幕交易，交易不构成实质性障碍[25][26] - 相关方承诺若被认定违规将上交收益，且在交易完成前不再买卖股票[3][4][5][6] 控股股东增持细节 - 宜化集团2023年12月25日启动增持计划，至2024年6月24日累计增持16,888,447股[20][21] - 增持后持股比例从19.01%提升至20.61%[20] - 增持目的为对公司内在价值的认可及维护股东利益[20][21]

交易概述 - 公司拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司将成为公司全资子公司[1] - 交易依据包括国办发2013110号、国发201417号及证监会公告201531号等监管文件[1] 财务影响分析 - 交易后归属于母公司所有者净利润由-2341.7万元增至863.32万元（2023年数据），由65254.46万元增至106748.49万元（2024年数据）[1] - 基本每股收益从-0.0216元/股提升至0.0080元/股（2023年），从0.6108元/股提升至0.9992元/股（2024年）[1] - 交易显著改善公司盈利能力和股东回报水平[1] 填补措施 - 加快标的公司整合：全面梳理采购、销售、财务等环节，发挥规模效应与业务协同[2] - 完善公司治理：保持现有高效治理框架，强化股东会、董事会、监事会制衡机制[2] - 优化利润分配政策：修订《公司章程》明确现金分红条款，建立科学回报机制[4] 相关方承诺 - 董事及高管承诺：不进行利益输送，未来薪酬安排与填补措施执行挂钩[4][5] - 控股股东承诺：保持上市公司独立性，不越权干预经营决策[5] - 各方均声明将根据监管新规动态补充承诺内容[4][5]

本次重大资产重组概况 - 湖北宜化拟以现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问对交易摊薄即期回报情况进行核查[1] 交易对财务指标的影响 - 2025年1月归属于母公司净利润从交易前的-2341.7万元提升至交易后的863.32万元[1] - 2024年度归属于母公司净利润从交易前的65254.46万元增至106748.49万元[1] - 基本每股收益从2025年1月的-0.0216元/股转为0.008元/股，2024年度从0.6108元/股提升至0.9992元/股[1] 填补摊薄即期回报的措施 - 加快整合标的公司采购、销售、财务等体系以发挥协同效应[2] - 完善公司治理结构，优化股东会、董事会、监事会运行机制[2] - 修订《公司章程》利润分配条款，强化现金分红政策[4] 相关方承诺事项 - 董事及高管承诺不进行利益输送，薪酬与填补措施执行挂钩[4] - 控股股东宜化集团承诺保持上市公司独立性[5] - 各方承诺若监管要求变化将补充出具合规文件[5] 独立财务顾问核查结论 - 交易预计不会摊薄即期回报，但标的公司盈利存在不及预期风险[5] - 填补措施及承诺符合国务院和证监会相关法规要求[5]

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的 核查意见 德恒 01F20241406-06 号 致：湖北宜化化工股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受湖北宜化化工股份有限公司（以 下简称"湖北宜化""上市公司"）委托，担任上市公司以现金支付方式购买湖 北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）所持宜昌新发产业投资有限 公司（以下简称"标的公司""新发投"）100%股权事宜（以下简称"本次交易" "本次重大资产购买"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项 核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填 补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母 公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。 本次交易完成后，标 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对湖北宜化化工股份有限公司重大 资产购买的问询函相关问题的回复 信会师函字[2025]第 ZE014 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函 相关问题的回复 信会师函字[2025]第 ZE014 号 深圳证券交易所上市公司管理二部： 根据贵部出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》 （以下简称"问询函"）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"会计师"）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市 公司"或"公司"） 重大资产重组的审计机构，我们对问询函中与会计师有关的问 题进行了审慎核查，现回复说明如下： （本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。） 问题三 关于资金占用及关联方资金拆出。重组报告书显示，报告期内，宜化矿业 曾向其原股东华易隆鑫提供借款，涉及金额 5.41 亿元，截至目前上述款项尚未 收回，已全额计提减值准备；新疆物贸曾向宜昌高投提供借款，涉及金额 1.5 亿 元，截至目前上述款项已全部收回；丰华时代曾向新疆神火提供 ...

湖北永业地矿评估咨询有限公司 重大资产购买的问询函》 回复之核查意见 二零二五年五月 1 关于深圳证券交易所 《关于对湖北宜化化工股份有限公司 深圳证券交易所： 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的 问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，上市公司组织对有 关问题进行了认真分析与核查、逐项落实。湖北永业地矿评估咨询有限公司对贵 所所提问题的回复进行了认真核查，现将相关问询核查回复说明如下。 2 问题六 关于采矿权评估。重组报告书显示，宜化矿业资产基础法评估中，对于新 疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估值为 90.34 亿元，采矿许可证有效 期为 2023 年 10 月 12 日至 2036 年 9 月 13 日；宜新化工资产基础法评估中，对 于和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估值为 6,791.70 万元， 采矿许可证有效期为 2023 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 4 日；巴州嘉宜资产基础 法评估中，对于新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为 ...