委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 会议召开规则 - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议[12] - 多方可要求开临时会议，主任十日内召集主持[12] - 定期会议提前5日发通知[12] 会议举行与表决 - 过半数委员出席方可举行[16] - 决议经全体委员过半数通过[18] - 委员每人一票表决权[18] - 表决方式多样，传真决议为签字[18] 委员会职责与义务 - 委员可质询高级管理人员并评估业绩薪酬[23] - 委员对未公开信息保密[23] 工作细则说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含[25] - 细则未尽按法规及章程执行，冲突以其为准[25] - 细则由董事会制订修改、解释，决议通过施行[25][26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人被认定为关联人[8][9][11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[17] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[17] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，需聘请机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会[18][19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论金额均需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额履行审议程序披露，首次发生按交易金额提交有权决策机构，无具体金额提交股东会[19] - 日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签需重新履行审议程序[20] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议披露[20] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议程序[21] 其他关联交易规定 - 审慎向关联方提供财务资助或“委托理财”，按发生额累计计算，达标准用对应决策程序[21] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易应累计计算，履行决策程序的除外[23] - 九种关联交易可免予按制度履行相关义务[23][24] 制度相关 - 董事会秘书协助建立健全内部控制制度，推动减少并规范关联交易[24] - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可，意见需半数以上独立董事同意并披露[24] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改由股东会批准，解释由董事会负责[27][28][29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知，紧急可即时开临时会[13] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 对董事会规模和构成提建议等[7] - 拟定选任标准和程序，遴选审核提建议[9] 董事高管选任 - 需经交流、搜寻、审查等程序[11] 细则相关 - 由董事会制订修改，通过之日起施行[17] - 解释权归属董事会[18]

管理层设置 - 公司设一名总经理，可设若干副总经理[5] - 管理层每届任期三年，连聘可连任[7] 总经理职权 - 对董事会负责，主持生产经营管理[12] - 审议事项可直接或经办公会审批[13] 会议制度 - 总经理办公会分例会和临时会[20] - 例会每季度一次，可召集临时会[22] 报告与考核 - 总经理每季度向董事会报告工作[26] - 绩效评价和薪酬由董事会考核决定[31]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次，定期提前5日、临时提前3日通知，紧急可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14][15] 其他要点 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[7] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤其职务[15] - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 行使监事会职权，部分事项经同意后提交董事会审议[10][11] - 成员有利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[15]

担保原则与审批 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[3] - 对外担保须经董事会或股东会审议，未经批准不得担保[3] - 为关联方担保，关联方需提供反担保[5] 审批额度与情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，提交股东会审议[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，提交股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，提交股东会审议[9] 担保管理与披露 - 财务部为对外担保管理部门，负责审查资料等工作[6] - 董事会每年度核查并披露公司全部担保行为结果[12] - 公司及时在交易所网站和指定媒体披露对外担保总额[13] 担保合同管理 - 担保合同明确主债权种类、金额等条款[16] - 除特定担保外，要求被担保人提供对应反担保[17] - 财务部妥善管理担保合同并定期与银行核对[18] 违规处理与责任追究 - 公司发生违规担保及时披露并采取措施解除或改正[23] - 公司采取措施解除或改正违规担保，降低损失，维护公司及中小股东利益并追究相关人员责任[26] - 相关人员未按制度履职等致公司损失，追究责任[26] - 经办人员或责任人擅自决定使公司承担额外责任造成损失，承担赔偿责任[26] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度未尽事宜按法律法规等执行，不一致时以其规定为准[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[29] - 本制度修改由股东会批准[30] - 本制度由董事会负责解释[31]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司为子公司[2] 财务规定 - 子公司每月10日前报送上月报表，每季度次月15日前报送季报[11] - 子公司财务管理制度需报公司财务部审批，变更会计政策或估计需公司审批[11][17] - 公司财务部定期审核子公司内部交易及往来会计科目[12] 经营管理 - 子公司经营活动依公司规划制定目标和计划，重大事项需公司审批[14] - 子公司不得向公司关联企业或关联人提供担保，对合并报表内子公司担保需公司审批[15] 审计检查 - 公司审计部负责对子公司进行审计，子公司需配合并执行审计决定[18] - 公司对子公司检查分为例行和专项检查[19] 人事制度 - 子公司应建立考核奖惩等人力资源制度和绩效考核与薪酬管理制度[21][22] - 子公司会计年度结束后对高级管理人员考核，公司财务部可考核子公司财务人员[23] 其他 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与相关规定不一致时以法律、法规和《公司章程》为准[25] - 对公司有重大影响的参股公司或对外投资的有限合伙企业可参照适用本制度[25] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26]

战略委员会组成 - 由三名以上董事组成[4] - 委员候选人由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 例会每年至少召开一次，提前五天通知[12][13] - 会议过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存不少于十年[19] - 细则由董事会制订修改、解释，决议通过施行[16][17]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息披露义务人可自行判断暂缓、豁免情形并接受事后监管[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[5][7] - 信息披露暂缓、豁免事项由董秘登记，董事长签字确认后归档[9] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密信息可特定方式豁免披露[10] 流程要求 - 信息披露义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[11] - 已暂缓、豁免披露信息出现特定情形应及时披露[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[12] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容，有保密义务，期限内不买卖股票[22] - 知情人获悉事项后需填表向证券部备案，泄密愿担责[22] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[16]

资金管理制度 - 制度适用于纳入合并报表的子公司[4] - 董事长等为防资金占用第一责任人[5] 资金占用规定 - 禁止非经营性占用公司资金[7] - 发生占用，董事会追回资金及占用费并报监管[8] 监督检查机制 - 财务部会同审计部每半年检查并报董事长[7] - 审计部对经营和内控全程监督[8] 责任承担原则 - 资金使用谁审批谁担责[8] - 占用造成损失相关责任人赔偿担责[11] 违规处理措施 - 擅自批准资金占用视为严重违规[12] - 经批准可冻结控股股东股份[9]