公司基本信息 - 公司于2025年2月26日核准首次发行4100万股普通股，6月11日在科创板上市[7] - 公司注册资本为40100万元[9] - 公司设立时普通股总数36000万股，由发起人认购[20] - 公司股份总数40100万股，均为普通股[22] 股权结构 - 北京岚锋创视网络科技有限公司持股107775453股，比例29.9376%[20] - 岚沣管理咨询（深圳）合伙企业持股14640237股，比例4.0667%[20] - 澜烽管理咨询（深圳）合伙企业持股11712193股，比例3.2534%[20] - EARN ACE LIMITED持股47966179股，比例13.3239%[21] - QM101 LIMITED持股33840413股，比例9.4001%[21] - 迅雷网络技术有限公司持股31437542股，比例8.7327%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[23] - 特定条件下公司可收购本公司股份，合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[28][29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[32] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[32] - 董事、高管离职半年内不得转让股份[32] - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[41] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[41] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知并披露[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[60] - 变更股东会现场会议地点提前2个工作日公告并说明原因[61] - 董事会收到提议10日内反馈，同意后5日内发出通知[63][64][65][66] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[65] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[66] - 单独或合计持有1%以上股份股东股东会召开10日前可提临时提案[70] - 召集人收到提案2日内发补充通知[70] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[70] - 股东会网络投票时间规定[73] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[73] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内无表决权[87] - 董事会等可公开征集股东投票权[87] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[88] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[91] - 关联交易关联股东不参与投票，非关联股东过半数通过，特别决议2/3以上[91] - 单一股东及其一致行动人权益股份30%及以上，选举董事实行累积投票制[95] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[96] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任[105] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[105] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[108] - 董事书面辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[107] - 因董事辞任致董事会成员不足法定人数，60日内补选[107] - 董事忠实义务任期结束后三年有效[107] - 董事辞任后商业秘密保密至公开，竞业禁止两年[108] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[109] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[110] - 董事会成员中独立董事占1/3以上，至少一名会计专业人士[113] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[118] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名[119] - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，1名职工董事，设董事长1名[128] - 特定交易情况由董事会审议批准[132] - 关联交易经独立董事过半数同意后董事会审议[135] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[141] - 代表1/10以上表决权股东等提议，董事长10日内召集主持临时会议[136] - 董事会临时会议提前3日书面通知[137] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过，担保事项2/3以上同意[138] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[176] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[178] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[181] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[181] - 连续2年经营现金流为负，当年现金股利分配不超期初累计可分配利润50%[182] - 不同发展阶段现金分红占比规定[183] - 未分配利润达股本30%可实施股票股利分配[185] - 盈利转强实施过往年度现金分红弥补方案[191] - 利润分配政策调整需多方通过，股东会决议后2个月内完成股利派发[191][192] 内部审计与控制 - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[195] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[196][198] - 内部控制评价由内部审计机构负责[198] - 审计委员会参与内部审计负责人考核[199]

战略委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 战略委员会召集人由公司董事长担任[4] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可连任[8] 独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职导致比例不符规定事项发生之日起六十日内完成补选[9] 会议通知与召开 - 战略委员会应不迟于会议召开前三日送达会议通知及相关资料[13] - 战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[16] 决议规则 - 战略委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[18] - 战略委员会会议表决方式为举手表决，传真方式时为签字方式[20] - 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效[23] 决议通报与记录 - 战略委员会委员或董事会秘书应不迟于决议生效次日向董事会通报[23] - 战略委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[25] - 会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[26] 回避与规则说明 - 战略委员会委员与议题有关联关系时应回避表决[28] - 本规则由董事会制定，自通过之日起生效，修改亦同[30] - 规则中“以上”等术语包括本数，“不满”等不包括本数[30] - 规则未尽事项依国家法律和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[30] - 规则的解释权属董事会[32] 时间信息 - 影石创新科技股份有限公司的时间为2025年7月[33]

董事任职资格 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[6] - 对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 因违法被吊销执照负个人责任自吊销之日起未逾3年不能担任董事[7] 董事任期与限制 - 董事每届任期不超3年，可连选连任[7] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] 董事履职要求 - 连续2次未亲出席或任期内连续12个月未亲出席次数超半需书面说明披露[13][14] 董事辞任与义务 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[14] - 辞任生效或任期届满后忠实义务3年内有效[15] - 任职结束后保密至秘密公开，竞业禁止2年[15] 董事会构成 - 董事会由9人组成，含3名独立董事，1名职工董事[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需董事会审议[22] - 成交金额占市值10％以上需董事会审议[22] - 标的资产净额占市值10%以上需董事会审议[22] - 标的营业收入占营收10％以上且超1000万元需审议[22] - 交易产生利润占净利润10％以上且超100万元需审议[22] - 标的净利润占净利润10％以上且超100万元需审议[23] - 与关联自然人成交超30万元需审议[24] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议[24] 会议召开规定 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[31] - 临时会议提前3日书面通知，紧急可口头通知[32] - 董事长10日内召集主持董事会会议[42] 会议表决规则 - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[44] - 关联董事回避表决，过半数无关联董事出席可开会，决议过半通过[46] - 无关联董事不足三人不表决，提交股东会[46] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[48] - 董事会可修改规则报股东会批准[51] - 规则依法律和章程执行，不一致以其为准[51] - 规则由董事会负责解释[52]

董事会秘书任期 - 每届任期3年，可连续聘任[6] 任职与解聘条件 - 近3年受证监会处罚者不得担任[9] - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[12] 聘任时间要求 - 上市或原任离职后3个月内聘任[12] - 空缺超3个月，法人代行，6个月内完成聘任[12] 职责与权利 - 负责信息披露等多项职责[14] - 提示董高人员履行义务[16] - 有权了解财务经营，查阅文件[17] 公司支持 - 为其履职提供便利[18] - 重大会议告知列席并提供资料[18]

委员会组成与人数 - 委员会由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7] - 独立董事辞职比例不符规定时，履职至新任产生，公司六十日内补选[7] 会议相关 - 会议通知提前3天送达，紧急情况可随时通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数通过有效[22] 资料保存与规则 - 公司保存会议资料至少十年[26] - 规则由董事会制定，通过日生效，修改亦同[30] - 规则未尽依国家法律和《公司章程》，不一致以《公司章程》为准[30] - 规则解释权属董事会[31]

审计委员会构成 - 成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事委员占比超1/2[4] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[6] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[18] - 2/3以上委员出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见，全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 保存审计委员会会议资料至少10年[21] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等[8] - 评估外部审计机构独立性和专业性等[10] - 指导内部审计工作制度建设和实施等[11] 披露要求 - 财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[24] - 披露年度报告时在证券交易所网站披露年度履职情况[24] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[24] - 意见未被董事会采纳须披露并说明理由[25] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[25] 规则相关 - 由董事会制定，自通过之日起生效，修改亦同[27] - “以上”含本数，“不满”不含本数[27] - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[27] - 解释权属董事会[28] 时间 - 影石创新科技股份有限公司时间为2025年7月[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] 规则要求 - 独立董事辞职或解职致比例不符需六十日内补选[6] - 会议提前三日送达通知资料，三分之二以上委员出席方可举行[12][14] - 决议经全体委员过半数通过有效，会议记录保存至少十年[16][19] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案，可聘中介机构[2][8][10] 薪酬审议 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬董事会批准[10] 生效规则 - 规则自董事会通过生效，由董事会解释修订[21][22]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[8] 募投项目管理 - 募投项目超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押，应为安全性高的保本型产品[20] - 公司开立或注销产品专用结算账户需及时公告[21] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议通过，保荐或独董发表意见并披露信息[23] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，需董事会审议等并及时披露信息[23][24] 节余与用途变更 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[26] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或独董意见并提交股东会审议[28] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目需在董事会审议后公告多项内容[31] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[35] - 保荐或独董至少每半年现场核查募集资金情况，年度出具专项核查报告[35] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[39] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划并投入[1] - 使用超募资金投资需董事会决议，保荐或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议，要披露必要性和合理性[1] - 用超募资金投资在建及新项目应投主营业务，需披露建设方案、投资周期、回报率等信息[1] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[1] 规则适用与生效 - 《监管规则》实施后取得的超募资金适用《监管规则》，实施前取得的适用《上市公司监管指引第2号》[1] - 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[3] 其他说明 - 本办法中“以上”等包括本数，“不满”等不包括本数[3] - 本办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[3] - 本办法解释权属董事会[4] - 影石创新科技股份有限公司文件时间为2025年7月[6]

累积投票制细则 - 适用于选举两名及以上董事[2] - 独董与非独董选举分开投票[4] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[6] 投票与选举规则 - 有赞成、反对和弃权三种投票方式[7] - 等额、差额选举董事有不同当选条件[8][11] 实施与生效 - 细则由董事会制定报股东会批准生效[13]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对各类舆情[2] - 董事长为第一责任人，必要时成立小组[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室[6] 舆情处理 - 遵循快速反应等处理原则[7] - 信息先汇总至办公室再上报[9] - 被财经媒体报道影响股价时自查上报[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[11] - 做好信息披露和危机恢复管理[11]