公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会相关制度 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行此次调整 [1] - 该变更已经第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [1] 经营范围扩展 - 新增技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等一般经营项目 [2] - 增加第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、实验分析仪器销售、机械设备销售等业务范围 [2] - 扩展电子元器件批发、计算机软硬件及辅助设备批发零售、高性能纤维及复合材料销售等业务 [2] - 新增生物基材料技术研发、生物基材料销售、生物基材料制造等专项业务 [2] - 增加专用化学产品销售（不含危险化学品）、合成材料销售、非居住房地产租赁等许可项目 [2] - 新增集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品销售、集成电路制造、集成电路销售等电子专用设备业务 [3] - 增加智能仪器仪表制造、智能基础制造装备制造、其他电子器件制造、网络设备销售等智能制造业务 [3] - 扩展实验分析仪器制造、电子元器件与机电组件设备制造及销售等精密制造业务 [3] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [4] - 修改第八条关于法定代表人规定，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 [4] - 修订第十条关于公司章程约束力范围，删除监事相关表述 [6] - 修改第二十二条关于公司增加资本方式，将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [6] - 修订第二十四条关于公司股份收购情形，将"上市公司"改为"公司" [8] - 修改第二十九条关于股份转让限制，将"发起人持有的本公司股份"改为"公司公开发行股份前已发行的股份" [8] - 完善第三十条关于董事、监事、高级管理人员股份转让限制的规定 [8] - 修订第三十六条关于股东诉讼权利，将"股东大会"改为"股东会" [11] - 修改第三十八条关于股东代表诉讼，将"监事会"改为"审计委员会" [12] - 增加第四十二条至第四十五条关于控股股东、实际控制人义务的规定 [15] - 修订第四十六条关于股东会职权，调整职权表述顺序和内容 [16] 制度体系更新 - 修订《监事会议事规则》等监事会相关制度并予以废止 [1] - 根据新公司法要求新增相关治理制度 [1] - 对公司章程及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行全面修订 [1]

公司治理变动 - 博拓生物第三届董事会任期即将届满 公司依据《公司法》及科创板上市规则进行董事会换届 其中包含1名由职工民主选举产生的职工代表董事[1] - 公司于2025年5月19日通过职工代表大会选举叶春生担任第四届董事会职工代表董事 其任期与第四届董事会一致[1] - 新任职工代表董事将与股东大会选举产生的董事共同组成第四届董事会 完成治理结构过渡[1] 新任董事背景 - 叶春生生于1976年 中国国籍无境外居留权 本科学历工程师背景 拥有超过20年生物医药行业技术管理经验[3] - 职业经历涵盖新安化工技术中心课题组长(1998-2002) 拜耳作物科学EHSQ实验室负责人(2002-2003) 艾康生物研发技术部项目负责人(2003-2006) 艾博生物医药调试技术部主管(2006-2011)[3] - 自2011年3月加入博拓生物 历任研发技术部经理 总监 生产运营高级总监等职 2015-2022年期间担任公司监事 目前通过员工持股计划间接持有公司股份[3] 任职合规性 - 叶春生与公司控股股东 实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系 符合《公司法》及科创板监管指引任职资格要求[3] - 未存在市场禁入 行政处罚 交易所惩戒或立案调查等负面情形 非失信被执行人 任职资格完全符合监管规定[3]

公司治理与独立董事提名 - 提名段建平为第四届董事会独立董事候选人 具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1][2] - 被提名人不持有公司已发行股份1%以上 非前十大股东 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] 独立性资格声明 - 被提名人与公司及其控股股东无重大业务往来 未在附属企业任职 直系亲属及主要社会关系均不涉及任职或持股限制情形 [2] - 最近36个月内未受行政处罚或刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 未被认定为重大失信主体 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [2] 任职合规性确认 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [2] - 已通过第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [3] - 若以会计专业人士身份提名 需具备注册会计师/高级职称/博士学位之一及5年以上会计审计财务管理全职工作经验 [2]

公司治理结构 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构并保障股东权利行使[1] - 实施细则依据包括上市公司治理准则、科创板上市规则及公司章程等规定[1] 累积投票制定义 - 累积投票制指股东大会选举董事时采用的投票方式 每位股东每股拥有与应选董事人数相等的投票权[2] - 股东可将投票权集中选举一人或分散选举数人 按得票多少决定董事人选[2] - 董事范围包含独立董事和非独立董事[3] 投票操作机制 - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数分别对应独立董事和非独立董事应选人数的乘积[6] - 股东可集中或分散投向候选人 但所投人数不得超过应选人数[6] - 投票数超过累积表决票数时投票无效 少于时差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票顺序从高到低当选 但得票数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选董事不足董事会成员三分之二时 缺额应在下次股东大会填补[3] - 首轮选举未达要求时进行第二轮选举 若仍未达要求需在两个月内再次召开股东大会选举[3] - 第二轮选举未能决定当选者时 应在下次股东大会另行选举[3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并立即修订本细则[7] - 实施细则由董事会负责解释[4] - 实施细则自股东大会决议通过之日起生效[4]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全和保护投资者权益 依据包括《公司法》《民法典》《上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 未经批准子公司不得对外提供担保或相互担保[2] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 董事及高级管理人员需审慎对待担保风险 对违规和失当担保承担连带责任[2] - 对外担保需采取反担保等风险防范措施 反担保提供方需具备实际承担能力[2][3] - 公司需严格履行对外担保的信息披露义务[2] 担保条件 - 担保对象仅限于独立企业法人 需进行资信审核 要求具有独立法人资格 较强偿债能力且符合公司章程规定[3] - 担保对象需满足以下情形之一：与公司相互提供银行担保的企业 有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业 或其股票在境内外上市的公司[4] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票[4] - 反担保标的仅限于银行存单 房屋 土地使用权 机器设备和知识产权 且需与担保数额对应[4] 申请及审查流程 - 对外担保主办部门为财务部和董事会办公室[4] - 被担保人需提交担保申请书及资料 包括基本情况 主债务说明 担保类型及期限 还贷计划 反担保方案等[4] - 需提供企业法人营业执照复印件 近期经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明等资料[4] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据[5] - 财务部负责资信调查和风险评估 董事会办公室进行合规性复核并组织审批程序[5] 审批权限及程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批[7] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[7][8] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 除上述情形外由董事会审批 需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 关联董事或股东需回避表决 当有表决权董事低于全体成员三分之二时需提交股东会决议[8][9] - 子公司担保需先报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施[9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 财务部需审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保[9] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订[10] - 互保协议需对方提供财务资料 实行等额原则 超出部分需提供反担保[10] - 法律规定需办理担保登记的 财务部需办理登记手续[10] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报审计委员会和董事会秘书 并妥善保管合同[10] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化等情况 发现异常及时报告[10] - 需建立专人对担保对象建立分户台账 跟踪经济运行情况并定期报告[11] - 债务到期前需了解还款安排 发现可能不能归还时需采取措施并及时报告[12] - 被担保人未履行还款义务时需及时了解情况并向管理层提供专项报告[12] - 出现互保协议对方经营严重亏损或重大事项时需提议终止协议[12] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告[12] 责任与附则 - 董事需严格审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任[13] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失的 公司追究法律责任[13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释[14]

公司基本情况 - 公司名称为杭州博拓生物科技股份有限公司 英文名称为Hangzhou Biotest Biotech Co, Ltd [2][3] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号 [3] - 公司于2021年9月8日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股2666.6667万股 [2] - 公司注册资本为人民币10666.6667万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 依法行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本等事项 [12][20] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 公司设董事长1人 由董事会选举产生 负责主持股东会和董事会会议 [51] - 公司设立独立董事制度 独立董事需符合独立性要求 且连任时间不得超过六年 [42][56] 股份结构与管理 - 公司股份总数为10666.6667万股 均为人民币普通股 [7] - 公司发起人包括杭州拓康投资有限公司 于秀萍等8名主体 于2015年9月9日完成出资 [7] - 公司公开发行前已发行股份 自上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 且上市后1年内不得转让 [10] 经营范围 - 公司经营范围涵盖医疗器械销售 生物基材料研发与销售 电子元器件制造 集成电路设计等多个领域 [5] - 具体包括第一类 第二类医疗器械销售 实验分析仪器销售 计算机软硬件批发零售等一般项目 [5] - 许可项目包括第二类 第三类医疗器械生产 第三类医疗器械经营以及货物进出口业务 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提起代位诉讼 [15] - 控股股东 实际控制人不得占用公司资金 不得进行内幕交易 需保证公司独立性 [18] 重要财务决策权限 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [19] - 公司一年内购买 出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准 [20] - 对外投资达到最近一期经审计总资产10%以上或净利润10%以上且超过100万元需董事会审议 [47] 会议召开与表决机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在事实发生之日起2个月内召开 [22] - 股东会表决实行普通决议和特别决议机制 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 独立董事与其他董事应分别选举 [37]

公司治理结构 - 建立独立董事制度以完善治理结构和保护中小股东及利益相关者利益 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东和实际控制人并不存在利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并关注中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律、会计或经济工作经验 [3] - 董事会中至少包括三分之一独立董事且至少一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事过半数 [3] 独立董事独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任独立董事 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会评估 [6] 提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构并向董事会提请召开临时股东会 [11] - 重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作且每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持并保障知情权 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担 [20] 津贴与费用安排 - 公司给予独立董事适当津贴且标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [20] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位取得其他利益 [20] - 独立董事行使职权所需的合理费用如差旅费由公司据实报销 [20]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名 [13] - 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任 [14] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责保管印章 [15] 董事资格与义务 - 董事需具备良好职业道德，熟悉经营管理及财务知识，并拥有与职务相适应的阅历和经验 [4] - 董事须遵守法律法规及公司章程，履行勤勉和忠实义务 [6] - 存在《公司法》第一百七十八条第一款规定情形者不得担任董事 [5] 董事选任与退任机制 - 董事由股东会选举和罢免，任期三年可连任，独立董事连任不得超过六年 [8][9] - 退任情形包括任期届满、死亡或丧失行为能力、辞职、失格解任及连续两次无故缺席会议等 [10] - 董事缺额时需召开股东会补选，补选董事任期以原任期为限 [11] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划及投资方案、制订利润分配方案等 [16] - 董事会审批公司及控股子公司对外担保事项，需全体董事三分之二以上同意 [17][33] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员及制订公司章程修改方案等 [16] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [18] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [23] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [20] 议案提出与资料准备 - 议案分为固定议案（如年度工作报告、利润分配预案）和临时议案 [25][26][27] - 临时议案需由提议人提交书面提议，载明理由、提案内容及相关材料 [28][9] - 董事会资料需包括议案及附件（如可行性研究报告、交易协议），董事长审核后提交 [29][30] 议事程序与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名投票方式，每名董事一票表决权 [31][32] - 决议需全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [33][36] - 董事可委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、授权明确及委托人数限制等原则 [34][35] 会议记录与决议管理 - 会议记录需包括召开日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容 [45] - 决议需由出席会议董事签字，不同意见可书面说明，否则视为同意记录内容 [46][47] - 会议资料需归档保存，保存期限不少于10年 [48] 董事责任与豁免 - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法违规致使公司受损，参与决议董事需负赔偿责任 [49] - 表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [49] - 未出席会议且未委托代理亦未提出书面异议者不得免除责任 [16] 规则效力与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [53][54] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [51]

核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式直接或间接向控股股东及关联方提供资金 [2] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 为控股股东及关联方提供担保需经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 责任主体与应对机制 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] - 董事会和高管需勤勉尽责 发生侵占时应要求停止侵害并提起诉讼 [3][4] - 独立董事或持股10%以上股东可申请股份冻结 并通过"以股抵债"等方式清偿侵占资产 [4] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提议罢免 [5] - 违规担保造成损失的需承担连带责任 [5] - 非经营性资金占用将追究行政、经济及法律责任 [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 召开时间为2025年6月4日14点00分[1] - 会议地点位于杭州市余杭区仓前街道途义路27号A幢110室[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年6月4日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[2] - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选董事人数等于总选举票数[7] 审议事项 - 非累积投票议案包括取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》及相关制度[2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事和独立董事[2] - 议案已通过第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议[2] 参会资格 - 股权登记日为2025年5月29日 登记在册的A股股东有权参会[3][4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议[5] - 股东可通过信函或传真登记 需提供股东账户及联系方式等材料[5] 会议登记 - 登记地点为杭州市余杭区仓前街道途义路27号博拓生物A幢九楼证券办公室[4] - 联系方式为电话0571-89058091 联系人费其俊[5] - 参会股东需提前半小时到场办理签到手续[5]