董事会调整 - 公司拟将董事会成员由6名增至8名[1] - 非独立董事由4名增至5名，独立董事由2名增至3名[1] 候选人信息 - 董事会提名陈卓增选为独立董事候选人[2] - 陈卓1981年生，有注会资格，无公司股份[2][3]

制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，第二届监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》废止[1] - 拟全面修订《公司章程》，修订后内容将在上海证券交易所网站披露，变更以注册登记机关核准为准[3] - 修订及制定部分相关治理制度，部分制度需提交2025年第四次临时股东会审议[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为148,049,102股，均为普通股[9] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[12] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[16] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情形需提交股东会审议[17] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形需提交股东会审议[17] 股东会相关 - 董事人数不足本章程所定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] 董事相关 - 董事会成员由6名增至8名，其中职工代表董事1名、独立董事3名[34] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[28] 委员会相关 - 审计委员会由董事会任命3名以上董事会成员组成，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 公司董事会新增战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，提案提交董事会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[38] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40] - 公司减资时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内接到通知、45日内未接到通知有权要求清偿债务或提供担保[40]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月3日15点召开[2] - 会议地点为上海浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月3日9:15 - 15:00[2][4] 议案信息 - 审议取消监事会修订章程等议案[4] - 议案1至3于2025年11月18日披露[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月28日[10] - 登记时间为2025年12月2日指定时段[15] - 登记地点为上海浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室[15] 其他信息 - 联系电话021 - 60791797，联系人钱佳美[18] - 公告发布日期为2025年11月18日[19]

会议情况 - 公司第二届监事会第二十二次会议于2025年11月17日召开[2] - 会议通知于2025年11月12日以电子邮件方式发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人，由监事陈涛主持[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公司调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》，《公司监事会议事规则》同步废止[3]

公司治理 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案，需临时股东会审议[3][6] - 董事会人数将由6名增至8名，增选1名独立董事，待审议[8] 市场扩张和并购 - 审议通过收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，对应认缴13950万元[13]

收购交易概述 - 普冉股份拟收购诺亚长天31%股权 交易金额合计1.44亿元 [1] - 交易完成后 公司对诺亚长天的持股比例将达到51% 实现对诺亚长天的控股 [1] - 通过控股诺亚长天 公司将间接控股香港半导体企业SkyHigh Memory Limited (SHM) [1] 被收购标的业务与技术 - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - SHM的核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1]

交易概述 - 普冉股份签署协议收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易金额合计约人民币1.44亿元 [1] - 交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现控股 [1] - 此次收购旨在间接控股注册于中国香港的半导体企业SkyHigh Memory Limited [1] 标的公司业务 - SkyHigh Memory Limited专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - 公司核心竞争力体现在固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品因高性能品质已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1]

第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构， 由董事会秘书负责管理。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选 任 普冉半导体（上海）股份有限公司 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书工作制度 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第一章 总 则 第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《普冉半导体（上海）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 ...

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到起生效，两交易日内披露[6] - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[7][9] 履职与补选 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[7] - 公司应在60日内完成董事补选[11] 离职交接与义务 - 董事、高管离职生效后2个工作日内移交文件[12] - 忠实义务离职后2年内或约定期限内有效[14] - 保密义务在商业秘密公开前有效，其他义务不少于1年[16] 持股与追责 - 离职董事、高管持股变动遵守规定[16] - 公司发现违规行为应追究责任并追偿[18] - 离职人员对追责决定有异议可15日申请复核[18] 制度相关 - 制度由董事会制定，审议批准之日起生效[20] - 董事会根据法规和章程修订情况修改规则[20] - 制度抵触时执行法规规定，未尽事宜按法规执行[20] - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[10] - 董事候选人近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责通报需披露[8][9] - 董事会等可提名非独立董事候选人[14] - 独立董事提名人与候选人需声明承诺[15] - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[17] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日披露，60日内补选[17][18] - 独立董事人数占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[22] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为法定代表人[24] 审计委员会相关 - 董事会设审计委员会，可设其他专门委员会，对董事会负责[27] - 审计委员会由3名以上成员组成，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会行使监事会职权，部分事项半数同意后提交董事会审议[28][29] - 审计委员会审核财务报告，关注重大会计和审计问题及整改情况[29] - 审计委员会向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[30] 董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[36] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务[37] 董事会职权相关 - 董事会依法行使多项职权，有权批准达到一定标准的交易事项[41][42] - 不同金额和占比的关联交易、交易事项由董事会或股东会审议[43] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[48] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需董事认可[57][61] - 董事会办公室提前3日提供会议材料[61] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[64] - 董事会决议须全体董事过半数通过，一人一票[72] - 董事会会议由董事长主持，不能主持时半数以上董事推举主持[77] - 关联董事会会议过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[68] - 董事会会议以现场召开为原则，可按程序视频、电话召开[67] - 董事委托书开会前送达董事会秘书[72] - 董事会秘书会前报告董事受托情况[73] - 现场会议设签到制度，按通知时间地点召开[75] - 董事会不得表决未在通知中的提案[72] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[74] 其他相关 - 董事会会议档案由董事会秘书办公室保存10年[78] - 董事会决议涉及公告事项由董事会秘书按规则办理[80] - 董事会决议由董事长负责组织执行[82] - 本规则由董事会制定，股东会审议批准生效[85] - 董事会根据规定和章程修订修改规则，股东会审议通过后实施[85]