委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3名，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[11] 其他规定 - 连续两次不出席可撤销委员职务[11] - 会议议案及表决结果三日内呈报董事会[12] - 规则自董事会决议通过之日起执行[15]

高管聘任 - 公司高级管理人员聘期3年，可连聘连任[8] - 总经理由董事会聘任或解聘，其他高管按章程程序产生[6] 高管职责 - 总经理负责日常经营管理，对董事会负责[3] - 副总经理受委托分管部分工作，对总经理负责[18] - 财务负责人全面负责日常财务，向总经理报告[19] 会议规定 - 总经理办公会每季度至少开一次，需三分之二以上人员出席[24][25] - 会议纪要和记录保存不少于十年[26] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过实施，修改需董事会批准[34][37]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不超6年[6] 人数调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[6] 撤换建议 - 委员连续两次未出席会议且未提交意见报告，可建议撤换[6] 职权与审议 - 行使检查公司财务等11项职权[9][10] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 报告提交 - 至少每年一次向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[12] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会[15] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 出席规定 - 成员需亲自出席，不能出席应书面委托，独董应委托其他独董[19] 会议相关 - 可要求公司相关人员列席并接受询问或说明[19] - 内部审计部门负责决策前期准备并提供书面资料[21] - 会议评议内部审计部门报告并将决议呈报董事会讨论[21] - 会议记录保管期限为十年[24] - 记录包含会议时间等内容[24] 制度相关 - 未尽事宜按相关法律或章程执行[26] - 自董事会审议通过之日起生效，原规则废止[26] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 由董事会负责解释和修订[26]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[11] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[12] 闲置与超募资金管理 - 闲置募集资金投资产品需董事会审议并披露信息[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[14] - 超募资金应于募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，年报披露使用情况[15] 募投项目变更规定 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐或财务顾问同意[17] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目及变更原因等[18] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因等[19] 募集资金管理与核查 - 公司募集资金使用管理由总经理协同财务部组织实施[20] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场核查募集资金存放与使用情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐或财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] 制度适用与生效 - 公司2025年6月15日后发行取得的超募资金，适用《上市公司募集资金监管规则》[28] - 本制度由股东会审议通过，自首次公开发行完成之日起生效[31]

内幕信息范围 - 公司适用范围含直接或间接持股50%以上子公司等[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[7] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案等[13] - 内幕信息知情人需在5个交易日内交登记表备案[14] - 登记备案材料至少保存10年以上[15] 保密要求 - 定期报告公告前，财务人员和知情人员不得泄露财务报表及数据[20] - 控股股东等筹划重大事项，启动前要做好保密预案并签保密协议等[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将按情节处分并要求赔偿[20] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，将移交司法机关处理[20] 自查与查询 - 公司对内幕交易行为自查处罚并报送备案[21] - 公司定期查询内幕信息知情人买卖股票情况并报告[21] 其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过生效[23][24] - 内幕信息事项一事一报，不同内幕信息知情人名单分别报送备案[28] - 内幕信息知情人要按规定履行保密义务，违规公司依法追责[32][33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[6] - 直接或间接持股1％以上或前十股东不得任独立董事[12] - 持股5％以上或前五股东单位任职人员及直系亲属不得任[12] - 已在3家境内上市公司任独董原则上不得再提名[15] - 连续任职6年独董36个月内不得再提名[15] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独董候选人[14] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超6年[17] 独立董事履职与管理 - 提前解除独董职务应披露理由，有异议也应披露[17] - 独董不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独董过半数同意[20] - 部分事项经独董过半数同意后提交董事会审议[24] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供履职必要工作条件和人员支持[31] - 保障与其他董事同等知情权[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 独立董事专门会议 - 定期或不定期召开，部分事项需审议[36] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话[37] - 全部独董出席方可举行[38] - 召集人提前三天书面通知[39] 股东定义与细则生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[43] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[43] - 工作细则经股东会审议通过生效[43] - 细则修改经董事会提议、股东会批准生效[44]

关联人认定 - 公司关联人为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人等[3][4] - 交易发生或协议生效后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[4] - 公司关联董事和关联股东有多种认定情形[6][7][8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[12][14] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[13][15] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[16] 关联交易程序 - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议[14] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[19] - 公司应及时填报和更新关联人名单及关联关系信息[17] 关联交易金额规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值绝对值1％以上，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[22] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[24] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[24] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 未批准关联交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序确认[29] 财务资助规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[28] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为10年[30] - 本制度自股东会通过之日起生效，修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准后生效[33][35]

董事会提名 - 普冉半导体董事会提名陈阜为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、亲属任职、处罚记录等有多项限制[4][5] - 以会计专业人士身份提名有资格和经验要求[5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[7]

市场规模 - 2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，2029年有望增至34.4亿美元，复合年增长率为5.8%[4] 股权收购 - 2025年11月17日公司拟1.436401亿元收购诺亚长天31%股权[2] - 交易完成后公司对标的公司持股比例将达51%，实现控股[2] - 截至公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，持有珠海诺延20%出资份额[5] 业绩情况 - 标的公司2025年8月31日资产总额72,225.53万元、负债总额27,354.89万元等[18] - 标的公司2024年12月31日资产总额75,916.18万元、负债总额20,161.82万元等[19] - 目标公司2025年1 - 8月资产总额52,184.34万元、负债总额17,346.78万元等[25] - 目标公司2024年度资产总额55,874.99万元、负债总额10,153.71万元等[25] 交易细节 - 交易价款总额为14,364.01万元，甲方交割日支付99%即14,220.37万元[27][32] - 甲方交割后事项完成后支付转让价款的1%[32] - 自交割日起3日内，标的公司向甲方出具股权变更后的股东名册[37] - 自交割日起30日内，各方完成工商变更登记手续[37] - 自交割日起45日内，诺延长天使甲方完成退出手续[39] 未来展望 - 完成交易预计公司与目标公司有效互补，提升业绩规模，增强竞争力[45] - SHM所在行业有波动性，未来经营业绩可能不及预期[46] - 交易完成后公司间接控股SHM，整合效果有不确定性[47] - 可能出现标的资产估值与实际情况不符的风险[48]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及为其直系亲属[3] - 近36个月无中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在普冉半导体连续任职不超六年[4] - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 根据规则核实并确认任职资格符合要求[4] 任职后规定 - 若不符合任职资格需按规定辞职[6]