中自科技股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范中自科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本制度。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限和决策程序 第七条 提名委员会对董事会负责。 第八 ...

审计委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举报董事会批准[6] 任期与补选 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评价内部控制等[7] 决策流程 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 提前三日通知，紧急情况随时通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过[17] 委托规定 - 一名委员最多接受一名委员委托[18] - 独立董事无法出席应委托其他独立董事[18] 人事权力 - 可聘用或解聘会计师事务所、财务负责人[19] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[20] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[20]

对外投资审议标准 - 达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[6] - 达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，除董事会审议外提交股东会审议[6] - 未达上述标准，由总经理办公会审批[8] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月；非现金资产需评估，评估基准日距协议签署日不超一年[8] 部门职责 - 证券事务部制定公司年度投资计划，组织初步调研和论证，牵头成立项目筹备组实施项目[11] - 计划财务部负责对外投资项目资金筹措和资产管理，每季核对账目，年末对长期股权投资进行减值测试[12][15] 监督管理 - 公司向被投资企业派驻人员监督管理，审计委员会和审计部对投资项目监督[14] - 证券事务部组织对投资项目实施情况进行半年度、年度评价和后评价，完成相关工作后一年内开展后评价[14][15] - 审计部每半年监督检查公司对外投资管理工作，必要时对投资项目审计[15] 项目变更与处置 - 对外投资项目投资环境重大变化或金额变动达规定额度时拟定《投资项目变更方案》，由总经理办公会、董事会或股东会审批，证券事务部牵头执行[17] - 处置对外投资时拟定《投资项目处置方案》，由总经理办公会、董事会或股东会审批，证券事务部牵头执行[17] - 计划财务部核对对外投资资产变更、处置相关资料并进行会计处理[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[19] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[19]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度，加强与投资者信息沟通[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] - 目的是促进良性关系、建立投资者基础等[5] - 通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[4] 沟通机制 - 建立重大事件沟通机制，与投资者充分协商[5] - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[6] - 在官网开设投资者关系专栏，利用网络平台开展活动[6] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[7] 人员与职责 - 董事长是第一责任人，董秘是主要负责人[12] - 指定证券事务部为专职部门开展工作[12] - 工作人员需具备良好品行等条件并了解公司及行业情况[15] 培训与档案 - 对相关人员开展系统性培训并督促参加相关机构培训[15] - 建立健全管理档案和数据库并按规定记录活动情况[15] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[17] - 未尽事宜按规定执行[18][19] - 解释权归属公司董事会[20]

人才与科技发展委员会组成 - 由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 定期会议每年召开一次[9] - 提前二十四小时通知，紧急情况随时通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 一名委员最多接受一名委员委托[10] 其他 - 会议记录保存十年[12] - 制度自董事会审议通过生效[15] - 制度由董事会负责解释[17]

中自科技股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员 所持公司股份及其变动管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员和证券事务代表其所持公 司股份是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记 在其信用账户内的公司股份。 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交 易。 第四条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员和证券事务代表在买卖公 司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报 第五条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员和证券事务代表和前述人 员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前 3 个交易日内将其买卖 计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称"上 交所"）相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在计划交易日前通 知相关公司董事、高级管理人员、核心技术人员和证券事务代 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 人力资源部提供财务和经营资料[10] - 非独立董事和高管述职自评[11] - 委员会进行绩效评价[11] - 依结果提报酬建议报董事会[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[23] - 制度自董事会通过生效，修订亦同[17]

信息披露规则 - 披露义务人含5%以上股份股东及关联人等[2] - 特定信息可暂缓或豁免披露[5][6] 文件管理 - 公司相关文件归档保管期限为10年[8] 责任追究 - 不符合规定的暂缓、豁免行为追责[10] 报告报送 - 涉密报告可特定方式豁免披露，公告后十日报送登记材料[11] 制度管理 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[13] 知情人义务 - 知情人填报相关信息，知晓制度内容，承担保密等义务[18][19]

中自科技股份有限公司 关联交易管理制度 （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有 前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第一条 为保证中自科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合必要性、公允性的原则，确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法 权益，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"），特制定本管理制度。 第二条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上 ...

第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设财务 总监一名，副总经理及总经理助理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘； 设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会选举产生。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监为公司高级管 理人员。 第四条 《公司法》第 一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 中自科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司总经理及管理层的工作，根据《公司法》及《公司章 程》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 任职条件及聘任程序 第五条 公司高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任。 第六条 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第三章 职责与分工 第七条 总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工 作，分工负责，各司其职。 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （五）制定公司的具体规章； （二）组织实施董 ...