交易目的 - 公司及控股子公司开展远期外汇交易业务是为了防范外汇大幅波动带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用 [1][3] - 交易行为以正常生产经营为基础，不以投机、套利为目的，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段 [3] 交易金额及期限 - 拟使用自有资金开展额度不超过人民币1.5亿元或等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.5亿元或等值外币 [2][3] - 交易币种以美元、欧元为主，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币500万元 [2][3] - 额度使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [2][3] 交易方式 - 在具有合法资质、信用级别高的大型商业银行等金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务 [4][5] - 包括远期结售汇业务等外汇交易业务，外汇币种以美元、欧元为主 [5] 交易可行性分析 - 公司存在境外采购和销售业务，控股子公司存在境外采购业务，汇率波动会对经营业绩造成较大影响 [3][5] - 开展远期外汇交易能够降低汇率波动影响，提升对汇率风险的承受能力，降低对经营利润的影响 [5] 交易风险控制措施 - 制定了《套期保值业务管理制度》，明确了审批权限、操作流程、信息隔离措施等 [6] - 加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略 [6] - 持续跟踪分析金融衍生品交易的金融风险指标，建立异常情况及时报告制度 [6] - 严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保交割期间与预测的外币回款或付款时间相匹配 [6] 交易审议程序 - 公司于2025年7月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过该议案 [2][7][8] - 该议案不涉及关联交易，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐人对公司开展远期外汇交易业务事项无异议 [8][9]

董事和高级管理人员离职管理制度 制度适用范围 - 适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [3] 离职触发情形 - 出现《公司法》等规定的不得担任职务情形时，相关人员应立即停止履职并由公司解除职务 [4] - 被中国证监会或证券交易场所采取禁入措施或公开认定不适合任职的，公司需在30日内解除职务 [4] - 符合《公司法》第一百七十八条第一款情形的，公司将解除职务并停止履职 [5] 离职程序与交接 - 董事辞任需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [7] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任的，被解任董事可要求赔偿 [8] - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接，包括文件、印章、数据资产等，由董事会秘书监督 [10][11] - 涉及重大事项的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [12] 离职后义务与限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [15] - 需继续保守商业秘密直至公开，且不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 [14][13] - 对持有股份的承诺（如比例、期限等）需严格履行 [16] 违规追责机制 - 离职后违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [17] - 公司有权对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的行为追偿，包括直接损失、预期利益损失等 [18] 制度生效与修订 - 制度自董事会批准之日起生效，修改需经相同程序 [19] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [20] - 解释权归属公司董事会 [21]

业务额度 - 开展远期外汇交易业务额度不超1.5亿元或等值外币[2][12] - 任一交易日最高合约价值不超1.5亿元或等值外币[2][12] - 预计动用保证金和权利金上限不超500万元[2][12] 业务信息 - 额度使用期限12个月，资金可循环滚动[2][12] - 交易币种以美元、欧元为主[2][4][12] - 资金来源为自有资金，不涉募集资金[3] 业务情况 - 2025年7月25日审议通过开展业务议案[12] - 目的是规避外汇风险，稳定收益降费用[1][13] - 业务存在汇率等多种风险[6][7] 应对措施 - 制定制度并采取风险控制措施[8] - 保荐人对业务事项无异议[13]

业绩总结 - 2023年公司发行430万张可转债，募资43,000.00万元，净额42,327.69万元[5][6] 未来展望 - 可转债项目延期至2027年6月30日[7] 其他新策略 - 拟用不超1.60亿元闲置可转债资金现金管理，可循环使用[3][8][15] - 投资产品为安全性高、流动性好的保本产品[9][10] - 投资期限自董事会通过日起12个月内有效[14][15]

ESG管理 - 2025年7月25日修订ESG管理制度[1] - 董事会为ESG领导决策机构，战略委员会负责研究指导[5] - 总经理任ESG领导小组组长，董秘负责执行小组[5] ESG工作机制 - 履行ESG职责纳入经营管理决策体系[8] - 建立ESG信息沟通机制[8] - 内控评价纳入ESG相关职责[8] ESG报告披露 - 按要求编制ESG报告，经董事会审议后披露[10] - 在上海证券交易所网站及指定媒体公开披露[10]

投资审议规则 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议并披露[11] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议通过后提交股东会审议并披露[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 项目立项流程 - 项目投资立项建议书需分析合作伙伴最近2年基本财务指标及项目未来3年盈利能力预测[16] - 投资管理部项目承揽人应提前5个工作日向投资管理部负责人提供立项资料[16] - 立项会议由总经理主持召开并决策是否批准立项，特殊紧急情况可由总经理授权投资管理部相关负责人主持[17] 投资框架协议 - 投资框架协议主要内容需包括投资额度、估值、交割时间等[17] 制度修订情况 - 本制度2025年7月25日经公司第五届董事会第十二次会议修订，尚需提交股东会审议[4] 投资决策机构 - 公司股东会是对外投资最终决策机构，董事会在股东会授权范围内决定对外投资[10] 投委会规则 - 投委会由5名委员组成，需5名委员均出席会议方可召开，4人及以上投票通过决议才通过，总经理享有一票否决权[22] - 投资管理部负责人需于投委会召开前5个工作日将《投资建议书》抄报公司总经理及投委会成员，并发出会议通知[21] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司拥有50%以上股权或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司[36] 项目费用处理 - 未经批准立项的项目，前期费用计入部门费用；经批准立项且实施投资的项目，前期费用在核准范围内转入项目前期开办费[18] 尽职调查流程 - 项目立项后，项目经理收到资料初步研究后提出《尽职调查方案》，投资管理部负责人组织讨论确定后实施[21] - 尽职调查完成后，投资管理部应出具《投资建议书》，内容包含拟投公司多方面分析及投资相关测算等[21] 投资项目实施 - 经投委会表决通过的投资项目，公司直接投资项目由投资管理部实施，子公司和分公司投资项目分别由其经营班子实施，投资管理部跟踪[24][26] 投资协议签署 - 审批程序完成后，签署投资协议和相关法律文件，进行资金拨付，需完成一系列文件填写、审核及提交流程[26] 分公司设立与考核 - 分公司设立由公司EMT研讨决策后执行，其经营计划等方案需报公司EMT同意，经分管高级管理人员批准后执行[32] - 分公司年度考核由投资管理部门会同人力资源管理部门、财务部进行，奖惩方案报总经理批准后执行[33] 项目退出流程 - 投资管理部负责人需在投资委员会召开前5个工作日将《退出实施方案》抄送公司总经理及投委会成员[47] - 项目经理拟定《退出实施方案》，经分管领导审核，投资管理部负责人按规定进行表决后执行[47] 关联交易审议 - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[48] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[48] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议[48] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[48] 商标使用规定 - 分公司可无偿使用公司注册商标，参控股公司可依据合资合同与公司签订有偿或无偿商标使用合同[45] 投资退出方式 - 对外投资应以上市和并购为主要退出方式，新设全资子公司除外[47] 控股子公司清算 - 控股子公司出现解散事由，应按规定程序进入清算程序[39] 信息披露义务 - 公司对外投资应按科创板等规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[50]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[8] - 未来或过去12个月内有规定情形的法人等视同关联人[9][10] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人成交超30万元（除担保），经董事会批准并2个交易日内公告[12] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元（除担保），经董事会批准并公告[12] - 交易金额超3000万元且占比1%以上，需审计或评估并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经董事会审议披露并提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 向关联人购买资产溢价超100%，交易对方未承诺需说明原因[13] - 为持股5%以下股东提供担保参照溢价规定，有关股东回避表决[13] - 关联交易披露按发生额连续12个月累计计算[14] - 首次日常关联交易按情况提交董事会或股东会审议[12] - 可预计当年度日常关联交易总金额并审议披露[15] - 实际超出预计按关联人控制情况处理并重新审议披露[15] - 日常关联交易协议含定价原则等条款，超3年每3年重新审议披露[13] - 审议关联交易应了解标的和对方情况并确定价格[14] - 与关联方交易签订书面协议明确权责[16] 监督与保护 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[16] - 因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[17]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，预计不能在2个月内披露的需披露业绩快报[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[10] 业绩预告与更正 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[13] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[14] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16][24] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] 人员职责 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[21] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案[22] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告[22] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[22] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大信息[23] 信息提供与配合 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化应告知公司[24] - 向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[24] - 董事等持股5%以上相关人员应报送关联人名单及关联关系说明[25] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[25] - 各部门及子分公司应在定期报告董事会会议召开20日前提供议案[26] 重大事项通报 - 重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或过户期限3个月仍未完成需通报[31] 信息披露程序 - 公司信息披露需经部门提供资料、董办编制、合规审查、会议审议等程序[34] 信息披露权限与管理 - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董秘或授权代表有权以公司名义披露信息[35] - 董办负责信息披露文件归档保存工作[35] - 公司应将信息披露文件在公告同时备置于指定场所供公众查阅[35] - 董办管理内部信息披露文件档案并确立履职记录保管制度[35] - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训工作[35] 内幕信息 - 公司发生重大亏损或遭受超过净资产10％以上重大损失属于内幕信息[40] - 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动属于内幕信息[40] - 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化属于内幕信息[40] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％属于内幕信息[40] 文件保存与沟通 - 董事和高级管理人员履行职责文件保存期限不少于10年[44] - 董事会秘书与相关中介机构建立定期及不定期沟通机制[37] 内幕信息知情人员 - 内幕信息知情人员包括董事会成员、公司高级管理人员等所有在册员工[40] 资料报送审批 - 各相关部门向对口政府部门报送资料前需经董事会秘书审批并登记[42] 责任处分 - 公司各部门及子分公司未及时报告重大事项，相关责任人将受处分[46] - 违反制度擅自披露或不准确披露信息，相关责任人将受处分[46]

上市与股本 - 公司于2021年9月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2462.3334万股[9] - 公司注册资本为21288.4185万元，已发行股份数为21288.4185万股[10][16] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[15] 股权结构 - 赵善麒等多名股东持股情况，江苏九洲投资集团创业有限公司持股26.590%[16] 股份收购与转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司因不同情形收购本公司股份有不同决策和处理要求[21] - 董事、高管任职期间等转让股份有诸多限制[24] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[29] - 股东对股东会、董事会决议可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 多种情形下公司应召开临时股东会[43] - 股东会普通决议、特别决议通过条件不同[62] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[80] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期3年[80] - 董事会审议交易有金额等标准[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 利润分配和不分配有不同条件[117] - 公司原则上每年现金分红一次，必要时可中期分红[118] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[126] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等要求[132][133][134]

舆情管理制度 - 2025年7月25日经第五届董事会第十二次会议修订舆情管理制度[2] 舆情工作架构 - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖公司官网等载体[5] 舆情管理流程 - 董事会办公室建舆情信息管理档案并即时更新归档[5] - 舆情分重大和一般两类，处理原则含快速反应等[6] 舆情处置方式 - 一般舆情由董事会秘书和办公室处置，重大舆情工作组决策[7] - 重大舆情与媒体、投资者沟通，必要时发澄清公告[7] 责任追究 - 违反保密义务董事会有权处分，公司可追究编造虚假信息媒体责任[9]