市值管理制度 - 2025年7月25日经第五届董事会第十二次会议修订[2] - 原则包括系统性、科学性、规范性、常态性[4][6] 管理执行 - 由董事会领导，董事会办公室牵头执行[8] - 方式包括并购重组、股权激励等[10][11] 禁止行为 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[12][13] 监测与预警 - 董事会办公室监测市值、市盈率等指标及行业平均[15] - 异常波动或偏离触发预警，特定跌幅触发自查[15] 应对措施 - 股价异常时可分析原因、回购股份等[16]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[7] - 提议案主体有审计委员会等[11] - 选聘方式有竞争性谈判等，结果及时公示[11][12] 质量与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[16] - 审计费用降20%以上需说明情况[15] 聘期与人员 - 会计师事务所聘期1年，到期可续聘[17] - 审计项目合伙人等累计满5年，后5年不得参与[19] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超2年[19] 改聘规定 - 解聘或不续聘提前10天通知，股东会允许其陈述意见[20] - 审计委员会审议改聘约见前后任并发表意见[21] - 除特定情况，年报审计期不得改聘[23] - 拟改聘说明解聘原因等，第四季度前完成选聘[24] 监督与责任 - 审计委员会监督审计工作并定期提交报告[27] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[30] - 选聘等文件资料保存至少10年[31] 制度生效 - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效[33]

制度修订情况 - 公司信息披露暂缓与豁免制度于2025年7月25日修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[12] 披露规则 - 存在不确定性或属临时商业秘密可暂缓披露[3] - 属商业、敏感或国家秘密可豁免披露[4] 处理条件与流程 - 符合未泄漏等条件可暂缓、豁免披露[5] - 相关资料提交董办，董事长签字后归档10年[7] 后续处理 - 已处理信息泄露应及时核实披露[8] - 定期和临时报告可代称豁免涉密信息[8] 责任机制 - 确立责任追究机制，惩戒违规人员[10] - 其他事宜须符合《上市规则》规定[12]

担保审议规则 - 董事会审议权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意，关联董事回避[11] - 出席董事会无关联董事不足3人，担保事项提交股东会[12] - 多项超指标担保及为特定对象担保需董事会审议后提交股东会[12][13] 担保披露要求 - 信息披露由董事会秘书负责，按规定履行义务[25] - 对外担保披露含决议、总额及占净资产比例[25] - 被担保人异常情况公司及时披露[25] 担保监督管理 - 董事会办公室跟踪监督被担保企业，提前通知清偿债务[26] - 收集担保文件资料并归档保管[28] 违规处理措施 - 控股股东不得强令违规担保，公司应拒绝[30] - 发生违规担保及时披露，采取措施并追究责任[31] 制度相关规定 - 建立印章保管与使用管理制度[31] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会[33]

制度修订 - 公司于2025年7月25日修订自愿信息披露管理制度[1] 披露要求 - 自愿信息披露应符合真实、准确等要求，不得与依法披露信息冲突[4] - 发生特定情形时可自愿披露，披露战略规划应避免以股价市值为目标[6] 流程责任 - 披露信息需经部门核对、办公室制作、董秘审核等程序[8] - 董事长承担主要责任，董秘组织把关，各部门及子公司负责人为第一责任人[9][12] 文件管理 - 董事会办公室管理披露文件档案，保存不少于10年，查阅需董秘或董事长批准[10][11] 制度效力 - 制度未尽事宜按法规及章程执行，冲突时以有效规定为准[15] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效实施[15]

累积投票制适用范围 - 选举或变更2名以上董事适用，选1名董事不适用[2] 董事候选人提名 - 董事会、1%以上股份股东可提名，单个推荐人不超拟选人数[5] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[9] 投票规则 - 选独立董事和非独立董事分别投票，选票数不得超限额[9][10] 董事当选规则 - 按得票数决定，当选者票数不得低于出席股东股份总数二分之一[12] 制度相关 - 由董事会负责解释修订，经股东会审议生效，2025年7月修订待审[1][16]

董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年[12] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等3种情形需提交董事会审议并披露[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等3种情形需董事会审议披露后提交股东会审议[16] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等4种情形需股东会审议[17][18] 资料保存与董事履职 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存10年[22] - 董事连续2次未能亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[25] 董事辞任与责任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会应在2日内披露[25] - 董事执行职务给他人或公司造成损害需担责，擅自离职造成损失应赔偿[26] 董事长与董事会秘书 - 董事长除一般职权外有多项特殊职权，超越授权或监管不力致损需担责[29] - 董事会秘书职责涵盖信息披露等多方面，出现4种情形之一，公司应在1个月内终止聘任[30][32] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，召开定期和临时会议分别提前10日和3日通知[34] - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行，1名董事不得接受超过2名董事的委托[38] 议案与决议 - 3名董事联名可以提交供董事会审议的议案，议案涉及重要事宜的有关材料须提前3日提交全体董事[41][42] - 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效，对外担保决议还需经出席会议的三分之二以上董事同意[45] 董事会基金 - 公司可经股东会同意设立董事会基金，按不超过年度净利润的2.5％提取[56] - 董事会基金用于会议费用、活动经费、奖励董事等[56][58]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[10] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[10] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签新协议[11] - 商业银行3次未及时出具对账单，可终止协议并注销专户[11] 募投项目核查与论证 - 董事会每半年全面核查募投项目进展[14] - 募投项目搁置超1年，董事会重新论证[15] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，董事会重新论证[15] 资金使用与管理 - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[16] - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[20] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[23] - 拟变更募投项目，审议通过后2个交易日内公告[24] - 拟转让或置换募投项目，审议后2个交易日内公告[25] 资金核查与报告 - 风控管理部每季度结束后15日内核查并报告董事会[29] - 董事会编制半年度及年度专项报告并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[29] - 会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[30] - 会计师事务所年度审计时出具鉴证报告[30]

股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效；对程序或内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[12] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[13] 股份质押与控股股东 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需自事实发生日向公司书面报告[15] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[15] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 股东会审议批准单笔或连续12个月累计发生额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外）[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议通过后需提交股东会审议[24] - 交易成交金额占公司市值50%以上，董事会审议通过后需提交股东会审议[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500，董事会审议通过后需提交股东会审议[24] - 交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[26] - 交易标的最近一年资产净额占公司市值50%以上需股东会审议[26] - 交易标的最近一年净利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[26] - 担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[26] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[26] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[28] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[32] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[38] - 会议通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[39] 董事选举与投票 - 下届董事候选人可由上届董事会、持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[41] - 选举两名及以上董事时实行累积投票制[56] 决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会应在2个月内实施[60] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[63] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[62] - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[65] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[66] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上关联交易（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[66] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1％以上关联交易（担保除外），除披露外，还需聘请中介机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[66] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，若全现金出资并按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[66]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员为非高级管理人员的董事且独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事，召集人由其担任[5] 风控管理部设置 - 公司设立风控管理部，配备专职审计人员不少于3人，对董事会负责并向审计委员会报告工作[5][6] 会议与报告频率 - 董事会及其审计委员会至少每季度召开一次会议，审阅内部审计工作报告等[6] - 风控管理部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 风控管理部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 工作计划与检查 - 风控管理部应在每个会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 风控管理部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] 审计程序与证据 - 公司内部审计程序包括确定审计重点、制定方案、实施审计、提交报告等步骤[12] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，记录在工作底稿中[13] 制度与评价 - 风控管理部应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[13] - 公司内部审计机构负责内部控制评价具体组织实施工作[15] - 公司至少每2年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具1次鉴证报告[15] 绩效考核与奖惩 - 公司将内控制度健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标之一[16] - 对执行制度成绩显著的部门和个人，风控管理部向董事会提表扬或奖励建议[18] - 对违反规定的部门、人员，风控管理部提通报批评、经济处罚或纪律处分建议[20] 责任追究与制度生效 - 公司应建立责任追究机制，查处违反内控制度责任人[16] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[22]