公司董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 交易审议与披露规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等六种情况，股东会授权董事会审议并及时披露[8] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超1亿元等四种情况，经董事会审议后及时披露[10] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上或与关联法人成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，股东会授权董事会审议并及时披露[11] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，除披露外还需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[12] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急时可口头通知[22] 董事会议案相关规则 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提临时董事会议案[26] - 非专门提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[28] 董事会会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事委托出席需书面委托并载明相关信息[34] - 审议关联交易等时，委托出席有相应限制[36] - 董事一年内亲自出席会议少于次数三分之二，审计委员会审议履职情况[36] - 董事一年内亲自出席少于会议次数二分之一且无特殊理由，上交所或认定三年以上不适合任职[36] 董事会会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或混合方式召开[33] 董事会会议档案保存 - 表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[52][53] 董事会会议表决规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[46] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投同意票；法律等规定需更多董事同意的，从其规定[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议需就利润分配决议，可先通知注册会计师并要求出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[48] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] 董事会决议相关规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[47] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[47] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[55] 董事会决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[58] - 董事会决议实施中，董事长发现违规事项可要求纠正，相关人员不采纳意见时可提请召开临时董事会[59] 规则修订与生效 - 出现国家法律法规修改、《公司章程》修改、股东会决定三种情形之一，董事会应及时修订本规则[57] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定披露[57] - 规则由董事会制定报股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[59] 规则相关说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[59] - 规则相关条款与新颁布文件及修改后的《公司章程》冲突时，以后者规定为准[59] - 规则构成《公司章程》附件，由股东会授权董事会负责解释[59]

深圳市明微电子股份有限公司 内部审计管理制度 第一章总则 第一条 为规范内部审计工作，提高审计工作质量，加强内部控制管理，保 护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》审计署《关于内部审计工作 的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定 本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司在董事会下设审 ...

董事及高管任职与减持规定 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[4] - 上市1年内、离职半年内董事和高管不得减持股份[6] 董事及高管增减持时间与比例 - 年报、半年报公告前30日内不得增减持[8] - 任期内每年减持不超所持股份总数25%[9] 董事及高管减持其他规定 - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告[12] - 买卖股票及衍生品2个交易日内披露[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股份，董事会应收回收益并披露[14]

人员变动披露与补选 - 董事辞任公司应在两个交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司应在六十日内完成补选[5] 职务解除与确定 - 董事、高级管理人员特定情形公司应在三十日内解除职务[7] - 法定代表人辞任公司应在三十日内确定新法定代表人[8] 工作移交与股份转让 - 董事、高级管理人员离职生效后五个工作日内应完成移交[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议复核与制度生效 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委员会申请复核[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 本制度由董事会负责解释[19]

深圳市明微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职 责。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 第一条 为进一步规范深圳市明微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件和《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市明微电子股份有限公司会计师 事务所选聘制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 管理职责 - 董事会办公室负责内幕信息知情人登记管理日常工作[3] - 董事长是内幕信息知情人档案主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 操作要求 - 进行重大事项应填写知情人档案并制作备忘录[10] - 特定情形应在内幕信息公开后5个交易日报备档案[10] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 发现违规2个工作日内报送证监局[14] - 知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 按规定对知情人买卖证券情况自查[14] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[15] - 董事会应及时登记和报送档案[17] 保密与追责 - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[17] - 擅自泄露内幕信息致损公司保留追责权利[19]

深圳市明微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市明微电子股份有限公司（以下简称公司）对外担保管 理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《深圳市明微电子股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合 并简称控股子公司）依据相关法律、法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、 互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包 括公司对控股子公司的担保。本制度所称"公司及控股子公司的对外担保总 额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对 外担保总额之和。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 本制度所称的"总资产""净资产"以公司合并报表为统计口径。 第三条 公司股东会和董事会是对外 ...

公司基本信息 - 公司于2020年12月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1859.20万股[8] - 公司注册资本为11006.464万元[9] - 公司于2008年1月31日变更登记为股份有限公司[16] 股份相关 - 公司已发行股份数为11006.464万股，均为人民币普通股[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[25] 财务资助与股份收购 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[22] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][50] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避，无关联董事过半数出席且决议通过[110][111] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[117] 独立董事相关 - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[121] - 独立董事连任时间不得超过6年[124] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[126] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[133][134] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[154] - 公司利润分配可采用现金、股票等方式，优先现金分红[159] - 无重大投资计划或支出时，年现金分红利润不低于当年可分配利润10%[165] 重大事项相关 - 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）[162] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[194]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6][39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议通过[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议通过[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议通过[10] 股东会流程 - 董事会应在收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后10日内反馈[16] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东可自行召集[17] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[38] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[40] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[42] 股东会其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案[48] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50] - 股东会会议记录等文字资料保管期限不少于十年[46][48] - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事按章程规定在决议作出之日就任[48] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[48] - 公司召开股东会需聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[50] - 规则修改应经公司股东会审议通过[54] - 公告或通知需在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体刊登[56] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[56] - 规则相关条款与新法规等冲突时以新规定为准[56] - 规则自股东会审议通过之日生效实施，修改时亦同[57] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[57] 公司信息 - 公司为深圳市明微电子股份有限公司[58] - 日期为2025年10月14日[58]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，提交董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等，董事会审议后提交股东会审议[13] 交易规定 - 连续12个月滚动委托理财，以最高余额为成交额适用规定[15] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用规定[15] - 股权交易未导致合并报表范围变更，按权益变动比例计算适用规定[15] - 特定标准交易，股权需审计，非现金资产需评估[15] 出资与执行 - 对外投资设立公司分期缴足，以全部出资额适用规定[16] - 子公司对外投资经批准后按程序执行[17] 投资决策与实施 - 短期投资由财务提报告，按权限决策，资金划拨需董事长签字盖章[19] - 长期投资由总经理立项分析，经办公会审核后报批[20] 投资终止与转让 - 投资项目期满、破产等情况可终止对外投资[22][23] - 投资背离方向、亏损等情况可转让对外投资[24] 人员派出与管理 - 对外投资合作、合资派董事、监事，子公司派董事长及管理人员[26] - 派出人员人选由办公会提意见，决策机构决定[26] - 派出人员履职，签责任书、提交报告、接受考核[27] 财务与审计管理 - 财务部对投资财务记录核算，负责长期投资财务管理[29] - 子公司核算政策遵循公司规定，每月报财务报表[29] - 内审部盘点核对、审计并提建议[29] 监督与制度生效 - 董事会定期了解项目情况，问题追责[30] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[32][33]