公司董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] 交易审议与披露规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等六种情况，股东会授权董事会审议并及时披露[8] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超1亿元等四种情况，经董事会审议后及时披露[10] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上或与关联法人成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，股东会授权董事会审议并及时披露[11] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，除披露外还需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[12] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日发出，紧急时可口头通知[22] 董事会议案相关规则 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提临时董事会议案[26] - 非专门提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[28] 董事会会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事委托出席需书面委托并载明相关信息[34] - 审议关联交易等时，委托出席有相应限制[36] - 董事一年内亲自出席会议少于次数三分之二，审计委员会审议履职情况[36] - 董事一年内亲自出席少于会议次数二分之一且无特殊理由，上交所或认定三年以上不适合任职[36] 董事会会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或混合方式召开[33] 董事会会议档案保存 - 表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[52][53] 董事会会议表决规则 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[46] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投同意票；法律等规定需更多董事同意的，从其规定[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议需就利润分配决议，可先通知注册会计师并要求出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[48] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[42] 董事会决议相关规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[47] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[47] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[55] 董事会决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[58] - 董事会决议实施中，董事长发现违规事项可要求纠正，相关人员不采纳意见时可提请召开临时董事会[59] 规则修订与生效 - 出现国家法律法规修改、《公司章程》修改、股东会决定三种情形之一，董事会应及时修订本规则[57] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定披露[57] - 规则由董事会制定报股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[59] 规则相关说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[59] - 规则相关条款与新颁布文件及修改后的《公司章程》冲突时，以后者规定为准[59] - 规则构成《公司章程》附件，由股东会授权董事会负责解释[59]