股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，决定在2025年5月19日召开2024年年度股东大会，并于2025年4月28日发布会议通知，明确时间、地点、审议事项等细节 [2] - 股东大会实际召开时间、地点及内容与通知完全一致，现场会议在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室举行，未出现新增议案 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为2025年5月19日9:15-15:00，覆盖开盘、午间及收盘全时段 [3] 参会人员与股权结构 - 现场会议股东及代理人共6人，代表有表决权股份85,691,232股，占总股本（128,903,167股扣除已回购1,732,884股）的67.3831% [3] - 网络投票股东36人，代表股份394,894股，占比0.3105%，合计现场与网络投票股东42人，总表决权股份86,086,126股，占67.6936% [4] - 中小投资者38人参与，代表股份400,594股（占比0.3150%），其中同意票仅占中小股东总表决权的34.1653%，反对票达57.5638% [8][10] 议案表决结果 - 全部议案通过率超99.69%，反对票占比0.2679%-0.2745%，弃权票稳定在0.0385% [6][7][9] - 特别决议事项获出席股东大会三分之二以上表决权通过，计票过程由股东代表及监事监督，现场公布结果 [11] - 网络投票数据由上海证券信息有限公司提供，与现场投票合并统计，未出现程序异议 [5][6] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程，通知、召开、表决等环节均满足法定要求 [2][3][11] - 出席人员资格（包括股东、董事、监事及律师）经核查有效，召集人董事会身份合法 [4][5] - 表决结果有效性获法律确认，特别决议事项通过比例符合公司章程规定 [11]

国浩律师（南京）事务所 关于 常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 . 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 法律意见书 致：常州银河世纪微电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受常州银河世纪微电子股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2024 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（以下简 称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《常州银河世纪微电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意 见书。 为出具本法 ...

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-023 转债代码：118011 转债简称：银微转债 常州银河世纪微电子股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 （二） 股东大会召开的地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、议案名称：关于《2024 年年度报告》及其摘要的议案 审议结果：通过 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 42 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 42 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 86,086,126 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 86,086,126 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表 ...

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 料 二〇二五年五月十九日 常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 材 | 2024 年年度股东大会会议须知 2 | | | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 4 | | | 2024 年年度股东大会会议议案 6 | | | 议案一：关于《2024 | 年年度报告》及其摘要的议案 6 | | 议案二：关于《2024 | 年度董事会工作报告》的议案 7 | | 议案三：关于《2024 | 年度独立董事述职报告》的议案 8 | | 议案四：关于《2024 | 年度监事会工作报告》的议案 9 | | 议案五：关于《2024 | 年度财务决算报告》的议案 10 | | 议案六：关于 2025 | 年度董事薪酬方案的议案 11 | | 议案七：关于 2025 | 年度监事薪酬方案的议案 12 | | 议案八：关于 2024 | 年度利润分配预案的议案 13 | | 议案九：关于公司 2025 | 年度申请银行综合授信额度的议案 15 | | 议案十：关于续聘 2025 | 年度外部审计机构的议案 16 | | ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入90,904.96万元，同比增长30.75%[13] - 2024年公司净利润7,187.42万元，同比增长12.21%[14] - 2024年公司扣非净利润4,804.99万元，同比增长49.21%[14] 项目进展 - 2024年6月27日车规级半导体器件产业化项目预定可使用状态日期调至2026年7月[17] 市场与风险 - 2024年度乘用车市场需求波动影响募投项目产能消化[18] - 半导体分立器件行业与宏观经济关联强，波动影响盈利[19] - 国际领先企业占全球主要份额，国内市场竞争充分[20] - 扩建项目投产或增折旧及摊销费用[21] - 无法满足客户要求业绩增长或放缓[23] - 研发有投入大、周期长、结果不确定风险[24] - 研发成果市场化或不及预期或被替代[24] - 国际经贸摩擦波动影响公司业绩[25] 检查情况 - 2025年4月8 - 10日对公司现场检查，未发现需报告事项[1][26] - 公司配合保荐人检查，中介机构配合良好[27][28] - 保荐人认为公司上市以来多方面无重大违规[29]

公司基本信息 - 公司于2006年10月8日成立，注册资本128,903,167元，2021年1月27日在科创板上市[5] - 证券代码为688689.SH，上市地点为上海证券交易所[5] 募集资金使用 - 2021年11月10日，1500万元超募资金用于“半导体分立器件产业提升项目”建设，4894万元用于“车规级半导体器件产业化项目”设备采购[11][12] - 2023年4月27日，“半导体分立器件产业提升项目”和“研发中心提升项目”结项，节余资金补充流动资金[12] - 2024年6月27日，“车规级半导体器件产业化项目”预定可使用状态日期调整为2026年7月[13] 资金剩余情况 - 首次公开发行股票节余资金补充流动资金，剩14.51万元超募资金及利息未用[20] - 向不特定对象发行可转换公司债券剩33123.28万元未用[20] 保荐人意见 - 保荐人认为公司信息披露合规，募集资金使用无重大违规[18][19] - 保荐人持续督导至2024年12月31日，将继续监督核查[1][20]

融资情况 - 公司首次公开发行3210万股A股，每股发行价14.01元，募集资金总额4.49721亿元，净额3.8611682453亿元[2] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券应募集资金5亿元，实际收到认购资金4.9339622642亿元，净额4.9140188679亿元[3] 持续督导 - 本持续督导期间为2024年1月1日至2024年12月31日[5] - 持续督导期间公司未发生违法违规等需保荐人公开发表声明情况[5] - 持续督导期间公司及其董监高遵守法规规则，履行承诺[5] - 持续督导期间公司健全并有效执行治理和内控制度[5] - 持续督导期间公司严格执行信息披露制度，未出现文件问题[7] - 持续督导期间公司及其相关人员未受处罚、处分或被出具监管关注函[7] - 持续督导期间银河微电未发生需保荐人督促说明改正及报告情况[8] - 保荐人已制定现场检查工作计划并明确要求[8] - 持续督导期间银河微电不存在未履行承诺情况[8] - 持续督导期间保荐人和保荐代表人未发现银河微电存在重大问题[9] 风险提示 - 公司面临新产品开发、技术研发不及预期等核心竞争力风险[10] - 公司面临原材料价格波动等经营风险[14] - 公司面临存货损失、应收账款回收等财务风险[19] - 公司面临与国际领先企业存在技术差距等行业风险[22] 业绩数据 - 2024年公司营业收入909,049,584.47元，同比增加30.75%[32][33] - 2024年归属于上市公司股东的净利润71,874,234.87元，同比增加12.21%[32][33] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,049,884.64元，同比增加49.21%[32][33] - 2024年经营活动产生的现金流量净额67,025,363.87元，同比减少34.07%[32] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,326,873,054.83元，较上年度末增加0.70%[32] - 2024年末总资产2,205,810,186.87元，较报告期初增加10.83%[32][34] - 2024年基本每股收益、稀释每股收益同比增加12.00%[33][34] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加52.00%[33][34] 研发情况 - 2024年研发投入5,604.99万元，占营业收入比例为6.17%[36] - 2024年新增申请专利52项，其中发明专利15项，集成电路布图设计5项[36] - 芯片预焊技术使焊接气孔从5%减少到3%以下[38] - 超薄超小DFN封装技术框架密度是普通蚀刻工艺2倍以上，塑封体厚度可做到0.22mm以下[38] - 基于光学影像的全自动产品测量技术可实现产品100%外观监测[39] - 费用化研发投入本年度为56,049,945.56元，上年度为42,117,351.36元，变化幅度为33.08%[43] - 研发投入合计本年度为56,049,945.56元，上年度为42,117,351.36元，变化幅度为33.08%[44] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为6.17%，上年度为6.06%，增加0.11个百分点[44] - 2024年完成高可靠性高频开关二极管芯片研发及全系列稳压管芯片各电压档位开发[46] - 2024年完成铝带工艺PDFN3×3、TO - 247 - 4L、sTOLL、DFN8×8等功率器件封装开发[46] - 2024年完成新能源汽车用SiC MOSFET功率器件和模块关键技术研发第一阶段目标[46] - 2024年完成高功率密度二极管和整流桥器件开发[46] - 2024年度发明专利新增申请数为15个[47] - 2024年末发明专利累计申请数为1083个，累计获得数为41个[47] - 平面结构芯片可具备5um~20um的钝化介质层[41] - 本年新增实用新型专利31项、外观设计专利1项、其他（主要为集成电路布图设计）5项，累计数量分别为364项、1项、5项[48] 项目投资 - 基于深度学习的半导体封装缺陷检测技术预计总投资规模50万元，累计投入30.39万元[50] - 6英寸平面芯片技术及产品开发预计总投资规模610万元，本期投入190.44万元，累计投入614.38万元[50] - 面向平面芯片的精密封装技术及产品开发预计总投资规模1000万元，本期投入1055.92万元，累计投入1055.92万元[50] - 超低阻抗高散热功率贴片封装及器件开发预计总投资规模2000万元，本期投入2107.09万元，累计投入2107.09万元[50] - 用于功率模块的FRD芯片开发预计总投资规模330万元，本期投入415.57万元，累计投入415.57万元[51] - 可控硅光耦产品开发预计总投资规模70万元，本期投入66.58万元，累计投入66.58万元[51] - 基于芯片封装的指纹的轻量级区块链关键技术研发预计总投资规模650万元，累计投入255.07万元，处于研发阶段[51] - 新能源汽车用SiC MOSFET功率器件和模块关键技术研发预计总投资规模300万元，累计投入96.61万元，处于研发阶段[51] - 高电流密度高性能功率整流预计总投资规模1000万元，本期投入1061.02万元，累计投入1061.02万元[51] - 芯片及RFID超高频芯片前端开发等四个项目预计总投资规模7590.00（单位未明确），本期投入5605.01（单位未明确），累计投入6059.34（单位未明确）[52] 募集资金余额 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票2023年12月31日募集资金专户余额144,697.89元，2024年理财收益及利息收入扣除手续费441.04元，2024年12月31日募集资金余额145,138.93元[55] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券2023年12月31日募集资金专户余额411,194,977.41元，2024年募投项目支出91,971,355.31元，2024年理财收益及利息收入扣除手续费12,009,170.07元，2024年12月31日募集资金余额331,232,792.17元[57] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券2024年12月31日现金管理余额330,000,000.00元，募集资金专户余额1,232,792.17元[57] 股权情况 - 董事长杨森茂间接持股7817.58万股[58] - 董事岳廉间接持股629.52万股[58] - 董事李恩林间接持股30.00万股[58] - 董事、总经理、核心技术人员刘军直接持股0.90万股，间接持股30.00万股[58] - 董事、副总经理孟浪直接持股0.90万股[58] - 监事会主席李月华间接持股8.00万股[58]

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 报告期内，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、 公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充 分发挥了独立董事的独立作用。现将独立董事报告期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨兰兰 女士，1978 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永 久居留权，2008 年 3 月毕业于东南大学物理电子学专业。2003 年 4 月至 2016 年 4 月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011 年 3 月至 2012 年 3 月任法国图 卢兹第三大学法国国家科学院 LAPLACE ...

常州银河世纪微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 报告期内，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、 公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充 分发挥了独立董事的独立作用。现将独立董事报告期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王普查 先生，1964 年 5 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 1985 年 8 月至 2002 年 8 月历任桂林电子科技大学助教、讲师、副教授；1992 年 8 月至 1993 年 7 月担任深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任；1994 年 8 月至 1995 年 8 月担任深圳立诚会计 ...

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会会议和2次股东大会[4] - 召开5次审计委员会会议和2次薪酬和考核委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事沈世娟出席全部董事会和股东大会[5] - 全年累计现场工作时间为17天[9] 关联交易 - 2024年向上海优曜购买原材料838.22万元，向上海澜芯购买11.52万元[10][11] 报告披露 - 2024年披露多期报告[15] 重要决策 - 续聘立信为2024年度审计机构[19] - 通过2024年度董事和高管薪酬方案[22] 激励计划 - 通过2024年限制性股票激励计划相关议案[23][24] - 截至报告出具日激励计划尚未归属[25] 其他情况 - 报告期内无对外担保、资金占用等情况[13][14][16]