独立董事提名 - 提名陈涛为海南金盘智能科技第三届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任 [1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履职必需经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求 [1] - 被提名人符合中共中央纪委、组织部、教育部、中国人民银行、中国证监会等部门关于兼职、任职、反腐倡廉等规定 [1] 独立性审查 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 被提名人不属于在持有公司5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属 [3] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联任职 [3] - 被提名人不为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务 [3] - 被提名人最近12个月内无丧失独立性的情形 [3] 不良记录排查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 被提名人无涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论的情形 [3] - 被提名人最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 被提名人无重大失信等不良记录 [3] 履职合规性 - 被提名人无因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务的记录 [4] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事未超3家 在海南金盘连续任职未超6年 [4] - 被提名人无影响诚信或任职资格的其他情况 已通过董事会提名委员会资格审查 [4]

独立董事变更 - 独立董事高赐威因连续任职满六年辞去所有职务，包括独立董事及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相关职务，离任后不再担任公司任何职务 [1][2] - 高赐威的辞职将导致公司独立董事比例低于董事会成员的三分之一，其辞职报告需待股东会选举新任独立董事后生效，过渡期间其继续履行职责 [2] 新任独立董事提名 - 公司提名陈涛为第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第三次临时股东会审议通过至第三届董事会届满 [2][4] - 陈涛现任东南大学电气工程学院副教授、电力工程系副主任，拥有电气工程博士学位及国际学术背景，符合科创板独立董事任职资格并通过交易所审核 [6][7] 董事会专门委员会调整 - 股东会审议通过后，陈涛将同时担任审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员 [4] - 董事会同步调整其他专门委员会职务：李四海任提名委员会主任委员，李辉任ESG委员会主任委员 [4] 新任独立董事背景 - 陈涛为1989年生中国籍人士，无境外居留权，学术领域聚焦电力工程，曾获江苏省科协青年人才等荣誉，并拥有弗吉尼亚理工大学博士后研究经历 [6] - 陈涛未持有公司股份，与公司主要股东及管理层无关联关系，无证券市场违规记录 [7]

公司治理结构 - 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，以股东利益最大化为最终目的 [1][2] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，董事会成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [20] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署重要文件和公司证券 [24] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，无需持有公司股份，但有8种情形不得担任董事，包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [5][6] - 董事需遵守12项忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、不得擅自披露公司秘密等 [12] - 董事需履行8项勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [13][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开 [26][15] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)送达，内容包括时间地点、事由议题等 [29][16][30] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [38][41][46] 董事会决策与执行 - 董事会行使21项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定管理制度、管理信息披露等 [21][11][12] - 决议以记名投票表决，每名董事一票，对外担保需三分之二以上董事同意 [45][46] - 会议记录需保存10年以上，包括出席人员、议程、表决结果等，董事需对决议承担责任 [47][48][50] 董事会多元化政策 - 公司制定董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、专业经验等多维度因素 [55][56][58] - 提名委员会负责监察政策执行，每年在年报中披露董事会组成情况 [59][58] - 提名委员会定期检讨政策有效性，向董事会提出修订建议 [60]

公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动[2] - 内部控制目标涵盖合规经营（遵守法律法规）、运营效率提升、资产安全保障及信息披露真实性[3] 组织架构与人员配置 - 董事会审计委员会下设独立内部审计部，配置不少于2名专职审计人员，需具备专业资质并接受持续培训[5][7] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名并任免，部门独立于财务及其他业务部门，直接向审计委员会汇报[8][9] - 审计人员需执行回避制度，与被审计对象存在关联关系时不得参与相关审计工作[11] 审计职责与工作流程 - 审计部核心职责包括评估内控有效性、审计财务数据合规性、协助反舞弊机制建设及每季度向审计委员会汇报[13] - 年度审计计划需优先覆盖重大事项如对外投资、资产交易、关联交易及募集资金使用[14][16] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性要求，工作底稿需完整归档并保存至少10年[17][18] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序合规性、合同履行情况、项目跟踪机制及委托理财风险控制[24] - 关联交易审计重点核查审批流程、独立董事意见、交易定价公允性及关联方名单更新[27] - 募集资金审计每半年执行一次，检查专户管理、投资计划合规性及资金挪用风险[28] 信息披露与档案管理 - 内控评价报告需每年提交董事会，包含内控缺陷改进措施及审查工作完成情况[20][31] - 审计档案按项目分类立卷，跨年度项目需在审计终结年度归档，特别档案永久保存[36][39] - 公司需在年报披露时同步公开内控自评报告及审计报告，重大内控缺陷需及时公告[33][34] 奖惩机制 - 将内控执行情况纳入绩效考核，对违规部门及个人追究责任[41][43] - 审计人员履职表现优异者可获物质/精神奖励，失职者将受行政或经济处罚[42][44]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定，适用于董事、高管、控股股东等七类主体[1] - 董事会办公室为信息披露事务管理部门，董事会为第一责任机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[1][4] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止选择性披露、内幕交易及市场操纵行为[2][3][6] 定期报告要求 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露并审计，半年度报告需2个月内完成[5][12] - 年度报告需包含十大股东持股、高管报酬、审计报告等13项内容，中期报告需包含重大诉讼、管理层分析等7项内容[13][14] - 业绩预告触发条件包括净利润同比±50%、扭亏为盈、净资产为负等五种情形，需在会计年度结束1个月内披露[17][21] 临时报告要求 - 临时报告涵盖经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、控股股东变动等29类重大事件[13] - 披露时点需在董事会决议形成、协议签署或知悉事件后立即执行，若信息泄露或股价异常波动需提前披露[27][32] - 业绩快报与定期报告财务数据差异超10%时需发布更正公告，异常交易需及时澄清并披露影响因素[22][31] 信息披露程序 - 定期报告程序：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事确认→董事长签发→董事会秘书披露[33] - 临时报告程序：重大事件需经董事会秘书初审→董事长确认→交易所咨询（如需）→及时公告[34] - 信息更正机制：已披露信息存在错误时需按临时报告程序发布补充/更正/澄清公告[35] 职责与保密管理 - 董事会秘书负责信息汇集与披露协调，有权查阅所有文件并参加关键会议，各部门需指定联络人配合[41][42] - 控股股东需主动告知股份变动、重组计划等重大事项，配合履行披露义务，禁止要求提供内幕信息[43][44] - 信息知情人范围涵盖董事、持股5%以上股东、中介机构等七类主体，需签订保密协议并控制知悉范围[23][49][51] 违规处理 - 信息披露违规将面临警告、解职等处分，造成损失需赔偿，构成犯罪则追究刑事责任[54][55] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任，公司保留追责权利[56] - 制度与上位法冲突时以《证券法》《科创板上市规则》为准，解释权归董事会所有[58][59]

公司基本情况 - 公司全称为海南金盘智能科技股份有限公司，简称金盘科技，英文名称为Hainan Jinpan Smart Technology Co, Ltd [4] - 公司注册地址为海南省海口市南海大道168-39号，注册资本为人民币45,9286072万元 [6] - 公司于2021年1月12日经中国证监会批准注册，首次公开发行4,257万股普通股，并于2021年3月9日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司发起人包括海南元宇智能科技投资有限公司、Jinpan International Limited等9名法人及有限合伙企业 [20] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事或总经理担任，经董事会过半数决议通过 [8] - 董事会由6名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事 [48] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责 [46][110] - 公司设立审计委员会，有权提议召开临时股东会 [53][54] 经营范围 - 主要业务包括输配电设备制造、智能输配电设备销售、变压器制造等电力相关领域 [5] - 经营范围还涵盖软件开发、人工智能应用、物联网服务、光伏设备制造等新兴技术领域 [6] - 公司经营宗旨为"创世界品牌，造百年基业"，强调通过创新实现企业价值 [14] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 公司设立时发行股份总数为36,900万股，目前已发行45,9286072万股普通股 [21] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30][31] 股东会运作 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [48][49] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [59] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，分别需要过半数及2/3以上表决权通过 [81] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，在特定情况下必须采用 [87] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [120][121] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [127][128] - 董事长负责召集和主持董事会会议，副董事长协助工作 [118][119] - 董事会下设审计委员会，对公司财务报告等事项进行监督 [115]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免事务，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《科创板上市规则》《规范运作指引》及公司章程等[1] - 制度适用于信息披露义务人根据科创板规则及其他法律法规办理信息披露暂缓或豁免业务的情形[2] - 信息披露义务人需自行判断信息是否属于可暂缓或豁免披露范畴，并接受交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人需严格保密且不得借涉密名义进行业务宣传[4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1）核心技术信息可能引发不正当竞争 2）经营信息可能侵犯公司或他人权益 3）其他可能严重损害利益的情形[5] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露[6] 暂缓与豁免披露的程序要求 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项，防止信息泄露，禁止滥用程序规避披露义务[9] - 申请流程包括填写审批表、知情人登记表及保密承诺函，经董事会秘书审核和董事长审批后归档，保管期限为十年[10] - 内部审核流程需由业务部门发起，经董事会办公室、董事会秘书及董事长三级审批，未获批准则需及时披露[11] 信息披露的后续管理 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时，公司需及时补发披露并说明此前暂缓理由及审核情况[12] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料[13] 违规责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免行为导致不良影响的直接责任人和分管责任人采取惩戒措施[14] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按《科创板上市规则》及公司章程执行[16][17] - 制度由董事会解释修订，自董事会审议通过之日起生效[18][19]

总则 - 本制度旨在规范海南金盘智能科技股份有限公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 制度适用范围涵盖公司及董事、高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有本公司股份 [1][3] - 明确禁止董事及高级管理人员开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [2] 股份变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露合规性 [5] - 列举9类禁止转让情形，包括上市首年内、离职后6个月、立案调查期间等 [6] - 设定敏感期交易禁令，包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [4][7] - 任期内及离任后6个月内每年减持比例不得超过持股总数的25%（持股≤1000股可全额转让） [8] - 减持需提前15日披露计划，时间区间不超过3个月，内容含数量、价格区间及原因 [9] 股份计算规则 - 可转让股份数量以年度最后一个交易日持股为基数计算 [11] - 年内新增股份中无限售部分当年可转让25%，限售部分计入次年基数 [12] - 权益分派导致的股份增加可同比例提升当年可转让量 [6] - 公司章程可设定严于本制度的转让限制条件 [14] 信息披露要求 - 董事会秘书负责股份数据管理及网上申报，需在任职变动后2交易日内更新信息 [16][17] - 股份变动需在2交易日内公告，内容含变动前后数量、交易日期及价格 [19] - 限售股份解除前5交易日需披露提示性公告，保荐机构需发表意见 [18] 违规处理 - 违规行为将上报董事会及监管机构，短线交易收益归公司所有并公告处理细节 [15][20] - 严重违规者将移交监管部门处罚 [21] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [22][23] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [24]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率，防范风险，保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存放、管理、使用、监督的内部控制制度，明确审批权限和决策程序 [1] 募集资金存储要求 - 公司需开设募集资金专项账户，资金不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 两次以上融资需分别设置专户，超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] 募集资金使用程序 - 资金使用需严格履行内部审批手续，由资金使用部门提出需求，经财务部门复核后由财务总监审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形时需重新论证 [5] - 募投项目延期需董事会审议通过，并披露原因、资金存放情况及保障措施 [6] 募集资金使用限制 - 不得用于财务性投资、买卖有价证券或变相改变用途 [6] - 不得直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用 [6] - 闲置资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月 [7] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购，需董事会决议并提交股东会审议 [9] - 闲置超募资金可临时补充流动资金，但需说明必要性和合理性，单次期限不超过12个月 [10] - 节余募集资金低于1000万元可免于履行程序，但需在年报中披露使用情况 [10] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会决议并提交股东会审议，保荐机构需发表意见 [11] - 新募投项目应投资于主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息 [11] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因、已投入金额及换入项目情况 [12] 募集资金监督与披露 - 公司需每半年核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》 [14] - 保荐机构需每半年进行现场核查，发现异常需督促整改并报告监管部门 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，与年报一并披露 [15] 责任追究机制 - 擅自改变募集资金用途或转移专户资金将追究相关人员责任 [16] - 违反相关法规造成资金使用违规的，公司将视情节给予处分并要求赔偿 [17] - 信息披露失误导致损失的，公司将追究当事人责任 [17] 附则 - 本制度由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [18] - 制度自董事会审议通过后生效实施 [18]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，原监事会相关制度废止 [1] - 公司治理结构调整依据《公司法（2023年修订）》及配套制度规则实施 [1] - 第三届监事会及监事履职至股东会审议通过议案之日止 [1] 注册资本变更 - 总股本由45,695.167万股增至45,928.6072万股，增加489,322股 [2] - 注册资本由45,695.167万元增至45,928.6072万元 [2] - 股本变动源于2021年限制性股票激励计划预留及首次授予部分归属 [2] 公司章程修订 - 法定代表人职权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司承担民事责任 [3] - 股东权利义务条款修订，明确股东可以起诉公司董事及高级管理人员 [5] - 股份发行条件调整，同次发行同类别股票每股发行条件和价格需相同 [5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿及会计凭证，需提供持股证明文件 [7] - 股东会决议存在程序瑕疵可请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [8] - 控股股东及实际控制人新增八项禁止性行为规范 [12] 董事会职能调整 - 审计委员会成员需包含独立董事中会计专业人士 [36] - 独立董事新增特别职权，包括聘请中介机构及提议召开临时股东会 [41] - 董事会专门委员会设置战略、提名、薪酬与考核及ESG委员会 [45] 高级管理人员责任 - 高级管理人员执行职务给他人造成损害需承担赔偿责任 [49] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数1/2 [35] - 董事离职后两年内仍需履行忠实义务 [33] 财务管理制度 - 资本公积金可用于弥补亏损，使用顺序为任意公积金优先 [50] - 利润分配方案需经董事会过半数通过并提交股东会审议 [51] - 内部审计机构需保持独立性，不得与财务部门合署办公 [54]