证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-089 成都智明达电子股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，同意公司根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的最新 规定，并结合公司自身实际情况，对《监事会议事规则》的相关条款进行修订。 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 因 2023 年年度权益分派的实施，股权激励限制性股票的归属及回购注销导致公司 注册资本发生变化，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意 公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板 ...

公司基本信息 - 公司于2021年4月8日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1250万股[7] - 公司注册资本为人民币112,561,524元[8] - 公司股份总数为112,561,524股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 公司设立时王勇持股1488.375万股，持股比例44.10%[13] - 公司设立时杜柯呈持股911.250万股，持股比例27.00%[13] - 公司设立时张跃持股212.625万股，持股比例6.30%[14] - 公司设立时和子丹持股182.250万股，持股比例5.40%[14] - 公司设立时成都智为企业管理合伙企业（有限合伙）持股337.500万股，持股比例10.00%[14] - 公司设立时四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股160.650万股，持股比例4.76%[14] - 公司设立时深圳市达晨睿泽一号股权投资企业（有限合伙）持股82.350万股，持股比例2.44%[14] 股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销权，自决议作出之日起60日内行使，自决议作出之日起1年内未行使则消灭[27][28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高损害公司利益等情形下可书面请求相关机构诉讼或自行诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东会审议[34] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易行为（提供担保除外），须经股东会审议[36] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上的交易行为（提供担保除外），须经股东会审议[36] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[37] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[39] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 监事会或股东自行召集股东会，在股东会召开前，召集股东持股比例不得低于10%[40] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 会议记录应保存不少于10年[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] - 征集股东投票权需向被征集人充分披露具体投票意向等信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[58] - 年度股东会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应提交年度述职报告[70] - 董事、监事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[71] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 公司非经股东会特别决议批准，不与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[60] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[60] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[73] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易成交金额占公司市值10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元但未达股东会审议标准的事项[75] - 董事会有权批准交易产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元但未达股东会审议标准的事项[75] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元但未达股东会审议标准的关联交易事项，董事会有权批准[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[77] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事、监事，紧急情况可口头通知[77] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[81] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[81] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事1名[89] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[155] - 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排或发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，比例最低达20%[155] - “重大资金支出安排”指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达5000万元[156] - 公司调整利润分配政策，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[157] - 利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，属于经营状况变化需调整利润分配政策的情形[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所期限最长为一年，解聘或不再续聘提前10天通知[163] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[111][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过可存续[115] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组进行清算[115] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告；债权人应在规定时间内申报债权[116] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[117] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[116] - 股东会决议修改章程需审批的，报主管机关批准；涉及登记事项，依法办理变更登记[120] - 公司作为军工企业，需承担接受军品订货、保密等多项义务[123] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[125] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127]

成都智明达电子股份有限公司 信息披露管理制度 信息披露管理制度 成都智明达电子股份有限公司 成都智明达电子股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相 关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司信息披露管理办法》《武器装备科研生产单位三级保密资 格标准》等法律法规及规范性文件以及《成都智明达电子股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《新闻宣传保密管理制度》 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 1 / 35 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的一般规定与基本原则 4 | | 第三章 | 信息披露的内容 7 | | 第一节 | 信息披露的文件种类 7 | | 第二节 | 定期报告 8 | | 第三节 ...

担保原则与对象 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则，拒绝强令担保[2] - 可对有控制权子公司等担保，特殊情况经同意也可担保[6] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况需股东会审议[14][15] 信息披露 - 被担保人债务到期未偿债或偿债能力受影响应及时披露[16] 流程管理 - 对外担保须订立书面合同，由董事长或授权代表签署[18] - 财务部负责担保事项登记、注销及合同保存管理[24] 风险应对 - 被担保人未履约应启动反担保追偿程序[27][28] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后1个工作日通知公司披露[32]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任总经理或高管的董事不超总数二分之一[10] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[10][11] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会建议撤换[13] - 董事会2日内披露董事辞职情况[13] - 公司60日内完成董事补选[14] - 独立董事不少于全体董事三分之一，至少一名会计专业人士[16] 职位设置 - 公司设董事长、联席董事长各1名，由董事会表决产生或罢免[18] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[25] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易成交金额占公司市值10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上，须董事会审议批准[30] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，须董事会审议批准[31] - 交易产生净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，须董事会审议批准[31] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，须董事会审议批准[31] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元交易由董事会批准；占比1%以上且超3000万元交易提交股东会审议[32] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[32] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[35] - 多种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事长10日内召集主持独立董事提议的董事会会议[35] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[43] - 定期会议变更需提前3日发书面变更通知[43] - 董事会会议需过半数董事出席[48] - 董事可委托其他董事出席，一人不超两名[48][49] - 2名以上独立董事可联名要求延期会议或事项[46] - 董事会会议可现场或非现场召开[50] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况依次由联席董事长或推举董事主持[51] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[51] - 董事会表决一人一票，过半数要求书面表决则采用书面投票[55] - 审议提案须超全体董事半数赞成[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[58] - 董事会做会议记录，出席董事签名[60] - 会议档案由董事会秘书保管10年[60][61] 决议相关 - 特定事项决议由董事会秘书公告，决议披露前保密[63] - 董事长组织执行董事会决议，不同事项交不同主体实施或监督[65] - 董事长跟踪检查决议实施，可要求纠正违规，必要时追究责任[67] - 监事会监督检查决议执行，必要时追究责任[67] - 持不同意见董事应服从决议，否则可被罢免[67] - 董事有权质询决议执行情况[67] 规则相关 - 规则由董事会制定，股东会批准生效[69] - 董事会根据法规和章程修订规则并提交股东会[69] - 规则说明“以上”等表述含数情况[69] - 规则未尽事宜以法律和章程为准[69] - 规则由董事会负责解释[69]

总则 - 制定投资者关系管理制度的目的是加强公司与投资者之间的沟通，保护投资者权益，完善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化 [12] - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，旨在提升公司治理水平和企业整体价值 [12] - 投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，平等对待所有投资者，保障其知情权和其他合法权益 [12] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [24] - 公司应采用现场接待、电话接待、邮件、线上沟通等方式开展投资者关系管理工作，并通过公司官网、新媒体平台等渠道与投资者进行沟通 [24] - 公司应定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训 [44] 投资者关系管理的组织和实施 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，董事会办公室为投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务 [37] - 投资者关系管理工作的主要职责包括拟定管理制度、组织沟通活动、处理投资者咨询和投诉、管理相关渠道和平台、保障投资者权利等 [38] - 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司应积极配合 [38] 投资者关系突发事件处理 - 突发事件包括媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚、经营业绩大幅下滑或亏损等 [50] - 公司应建立突发事件处理机制，遵循合法合规、诚实信用、及时公平、统一领导等原则，最大程度减少对公司生产经营及形象的影响 [51] - 针对不同类型的突发事件，公司应采取相应的应对措施，如及时披露信息、与媒体沟通、发布澄清公告等 [52][53][54] 其他 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道 [47] - 公司应建设网络沟通平台，在公司网站开设投资者关系专栏，及时发布和更新投资者关系管理相关信息 [27] - 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱等，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收 [30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后六个月内召开[4] - 六种情形之一，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会召集与答复 - 独立董事提议，董事会10日内决定是否召开并书面答复[8] - 监事会提议，董事会10日内决定是否召开并书面答复[8] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内决定是否召开并书面答复[8] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9] 提案相关 - 董事会、监事会及1%以上股份股东有权提案[13] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 延期取消 - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[18] 出席证件 - 法定代表人出席出示本人身份证、身份证明书、持股凭证[20] - 非法定代表人代理人出席出示本人身份证、委托书、持股凭证[20] - 个人股东亲自出席出示本人身份证、股票账户卡[20] - 代理人代表自然人股东出席出示委托人身份证、持股凭证、委托书、本人身份证[20] - 代理人转委托第三人出席出示委托人身份证、持股凭证、公证书、第三人身份证[20] 报告述职 - 年度股东会上董事会、监事会报告工作，独立董事述职[23] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议通过[25] - 关联交易普通情况需非关联股东二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 选举制度 - 公司上市后股东会选举或更换董事、监事实行累积投票制[28] 方案实施 - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[32] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35]

成都智明达电子股份有限公司 募集资金管理制度 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海 证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 第二章 募集资金存储 成都智明达电子股份有限公司 募集资金管理制度 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 "募集资金专户"）集中管理。 成都智明达电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范成都智明达电子股份有限公司（以下简称"公司"）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》《上海证券 ...

会议时间 - 2024年第四次临时股东会召开时间为2024年12月12日15点[3] - 网络投票起止时间为2024年12月12日[3] - 股权登记日为2024年12月5日[11] - 会议登记时间为2024年12月11日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[14] 会议地点 - 现场会议召开地点为成都市敬业路108号T区1栋12楼会议室[3] - 会议登记地点为成都市青羊区敬业路108号T区1栋11楼董事会办公室[14] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为12月12日9:15 - 15:00[5] 其他 - 提交股东会审议的议案于2024年11月27日披露[6] - 会议通讯地址邮编为610000，电话为028 - 68272498[15]

资金使用与归还 - 2024年5月16日公司同意用不超2000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 2024年8月10日公司提前归还800万元募集资金至专户[2] - 2024年11月5日公司提前归还300万元募集资金至专户[2]