发行股票信息 - 公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件[1] - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 发行对象不超过35名，均以现金认购[6][7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行数量不超总股本30%，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[10] - 特定对象认购的股票限售期为6个月[11] - 拟募集资金总额为2.134亿元[12] - 发行股票将在上海证券交易所科创板上市[14] - 发行决议有效期自2024年年度股东会审议通过至2025年度股东会召开[16] 资金用途 - 募集资金用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目（1.504亿元）和补充流动资金（6300万元）[13] 审议事项 - 审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告[23] - 审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告[24] - 审议通过以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案[25] - 审议通过未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案[26] - 审议通过前次募集资金使用情况报告的议案[28] - 审议通过最近三年及一期（2025年1 - 5月、2024年度、2023年度及2022年度）非经常性损益明细表的议案[30]

会议基本信息 - 会议时间为2025年7月2日15时00分，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8] - 现场会议地点为成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室 [8] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [5][8] 会议组织与规则 - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长王勇 [8] - 现场出席股东需提前30分钟签到并提供登记文件复印件，个人材料需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 非参会人员（如非股东、非董事等）可能被拒绝进入会场以维护秩序 [2] 股东权利与纪律 - 股东享有发言权、质询权和表决权，但需提前登记且发言时间不超过5分钟，内容需与议题相关 [3] - 干扰会议行为将被制止，禁止录音、录像及随意拍照 [3] - 表决意见需明确选择同意、反对、回避或弃权，未填或无效票视为弃权 [3] 议案内容 - 议案一涉及回购注销8.9266万股限制性股票（占总股本0.0532%），因2023年激励计划第二期业绩未达标，回购价为10.2376元/股加银行利息 [7] - 回购完成后将履行减资程序，但不影响激励计划整体实施 [7] 会议议程 - 议程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣读等12项流程 [8] - 表决结果将结合现场与网络投票，公告最终决议 [4] 其他事项 - 参会费用由股东自行承担，公司不提供礼品或住宿安排 [4] - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4]

股份回购 - 2023年激励计划5名激励对象8.9266万股第一类限制性股票将被回购注销[16] - 回购注销股票约占公司当前总股本的0.0532%[16] - 回购价格为10.2376元/股加银行同期存款利息之和[16]

股权信息 - 截至2025年6月10日，王勇持股49,234,685股，占比29.36%[2] - 王勇、张跃合计持股56,268,211股，占比33.55%[2] 转让情况 - 拟询价转让股数上限5,030,000股，占总股本3.00%[3] - 询价转让价格下限不低于2025年6月11日前20日均价70%[5] - 转让价格24.19元/股，转让5,030,000股，认购本金121,675,700元[11] 交易流程 - 2025年6月12日7:15至9:15收到15份有效《申购报价单》[10] - 2025年6月12日公告《询价转让计划书》[14] - 2025年6月13日公告《询价转让定价情况提示性公告》[14] 参与方 - 《认购邀请书》送达96家机构投资者[9] - 受让方为13家投资机构投资者[11] 合规情况 - 出让方、受让方符合相关规定[16][17] - 询价转让过程合法合规，结果公平公正[13]

股东权益变动 - 控股股东王勇通过询价转让减持5,030,000股，占公司总股本3.00%，转让价格为24.19元/股 [1][3][4] - 王勇持股比例从29.36%降至26.36%，实际控制人王勇与张跃合计持股比例从33.55%降至30.55%，累计权益变动超过1% [1][2][3] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，王勇仍为公司董事长及实际控制人 [1][4] 转让方情况 - 转让方王勇为公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东，截至2025年6月10日持有公司股份49,234,685股 [1][2] - 王勇与共青城智为投资合伙企业于2025年4月解除一致行动关系，但六个月内仍需共同遵守大股东减持规定 [2] - 本次转让股份均为无限售条件股份，转让后王勇剩余持股44,204,685股 [3] 受让方及询价过程 - 本次询价转让共向96家机构投资者发送认购邀请，包括18家基金公司、15家证券公司、7家保险公司、7家QFII、48家私募及1家期货公司 [4] - 共收到15份有效报价，最终13家机构投资者获配，实际受让股份数量5,030,000股，占总股本3.00% [3][4] - 转让价格下限设定为发送邀请书日前20个交易日股票均价的70%，最终定价24.19元/股 [3][4] 持股结构变动 - 王勇减持后持有无限售条件股份44,204,685股，持股比例26.36%，张跃持股数量及比例未变动，仍为7,033,526股（4.19%） [3] - 实际控制人合计持有股份从56,268,211股减少至51,238,211股，其中无限售条件股份占比100% [3] - 权益变动时间为2025年6月17日，减持方式为询价转让人民币普通股 [3]

询价转让概述 - 出让方王勇持有智明达首发前股份 拟转让5,030,000股 占总股本3.00% 占其个人持股10.22% [1] - 转让方式为科创板首发前股东向特定机构投资者询价转让 符合上交所自律监管指引要求 [1] - 价格下限不低于发送认购邀请书前20个交易日股票交易均价的70% 即2025年6月11日前20日均价的七折 [1] 价格确定机制 - 采用"价格优先、数量优先、时间优先"原则簿记建档 最高报价优先配售 [2] - 有效认购≥503万股时 累计有效申购最低认购价格为最终转让价格 [3] - 有效认购不足时按报价高低顺序追加认购 最终转让数量不超过503万股 [3] 转让执行过程 - 向96家机构发送认购邀请 包括18家基金公司、15家证券公司、7家保险公司、7家QFII、48家私募及1家期货公司 [4] - 收到15份有效申购报价单 最终确定转让价格24.19元/股 [4] - 13家投资机构获配 合计认购503万股 认购总金额121,675,700元 [4][5][6][7] 参与机构类型 - 受让方包含合格境外机构投资者、证券公司资管公司、私募基金管理人等专业机构 [5][6] - 6家私募机构均已完成中国证券投资基金业协会登记备案 [11] - 所有受让方均具备定价能力和风险承受能力 符合科创板投资者适当性要求 [10] 合规性核查 - 出让方股份无质押、司法冻结等权利受限情形 符合减持规定 [8][9] - 受让方与出让方、组织券商不存在关联关系或一致行动人情形 [11] - 整个流程符合《证券法》《科创板上市规则》及询价转让监管指引要求 [7][12]

转让信息 - 询价转让价格为24.19元/股，转让5,030,000股[4] - 13家投资者获配5,030,000股，占总股本3.00%[15][16] - 受让方限售期均为6个月[15] 股东权益 - 王勇持股比例由29.36%减至26.36%，王勇、张跃合计减至30.55%[3] - 截至2025年6月10日，王勇、张跃合计持股56,268,211股[5] 转让流程 - 《认购邀请书》送达96家机构投资者[17] - 收到有效报价15份，13家投资者获配[18] - 中金核查认为转让过程公平公正，符合要求[20]

股权激励计划作废情况 - 公司作废2022年激励计划17名激励对象已获授但未归属的8.1971万股第二类限制性股票，以及2023年激励计划67名激励对象未归属的28.8388万股，同时因7名激励对象离职作废1.7417万股，合计作废38.7776万股，占当前总股本的0.2312% [2][10][11] - 作废原因为2022年和2023年激励计划第二期公司层面业绩未达考核条件，且部分激励对象离职导致归属条件未成就 [2][10] 股权激励计划历史审批程序 2022年激励计划 - 2022年11月23日向25名激励对象授予11.59万股限制性股票，授予价格60元/股 [4] - 2022年激励计划经历多次修订，包括授予价格、数量调整及部分股票作废 [4][5][6] 2023年激励计划 - 2023年6月5日向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，其中第二类28.5320万股，授予价格23.15元/股 [7] - 2023年计划涉及多次调整，包括回购价格、数量变更及部分股票作废 [7][8] 作废影响及合规性 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [11] - 薪酬与考核委员会及律师确认作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定 [11][12][13] 股权激励计划后续状态 - 2022年激励计划剩余第二类限制性股票数量调整为8.1971万股，2023年激励计划已实施完毕 [10][11]

股权激励计划调整公告核心内容 审批程序履行情况 - 2023年5月16日公司第三届董事会及监事会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事、律师及财务顾问出具意见[1] - 2023年5月17日至26日完成激励对象公示，未收到异议，监事会于5月27日披露核查报告[2] - 2023年6月1日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜[2] - 2023年6月5日董事会确定授予日，向84名激励对象授予38.1068万股（第一类9.5748万股，第二类28.5320万股），授予价23.15元/股[2] - 2024年5月16日及7月12日董事会分别审议通过回购价格调整、部分股票作废及归属条件成就等议案[3][4] - 2025年6月16日董事会再次调整第二类限制性股票授予价格及数量[4] 本次调整具体内容 - **授予价格调整**：因2024年权益分派（每股派现0.142元+转增0.49股），调整公式为P=(P0-V)/(1+n)，原价15.3960元/股调整为10.2376元/股[5] - **授予数量调整**：按Q=Q0×(1+n)计算，未归属的第二类限制性股票从20.5238万股增至30.5805万股[6][7] 调整依据及影响 - 依据《2023年激励计划》第七章规定，因资本公积转增股本及派息触发调整条款[5] - 调整后总股本从1.1256亿股增至1.6772亿股，派现总额1598.37万元[5] - 薪酬委员会认为调整程序合规，未损害股东权益，核心团队稳定性不受影响[7] 法律意见 - 律师确认调整已获必要授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程要求[8]

公司决策与程序履行 - 公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十五次会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 2023年限制性股票激励计划于2023年5月16日经第三届董事会第五次会议和监事会第五次会议批准 并于2023年6月1日获第三次临时股东大会批准 [1][2] - 激励计划授予流程包括2023年6月5日向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票 其中第一类限制性股票9.5748万股 第二类限制性股票28.5320万股 授予价格为23.15元/股 [3] 回购注销具体安排 - 回购原因为2023年限制性股票激励计划第二期公司层面业绩未达考核条件 导致第二个解除限售期条件未成就 [1][5] - 回购涉及5名激励对象 回购数量为8.9266万股第一类限制性股票 占公司总股本0.0532% [1][5] - 回购资金总额约为945,525.48元 资金来源为公司自有资金 [5] - 回购价格为10.2376元/股加上银行同期存款利息之和 [6] 股权结构变动与影响 - 回购完成后公司总股本从167,716,671股减少至167,627,405股 有限售条件流通股减少89,266股 [6] - 此次回购不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 也不影响激励计划的实施和核心团队稳定性 [6] - 本次回购注销标志着2023年限制性股票激励计划实施完毕 [5] 机构意见与合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会认为回购注销符合激励计划及相关管理办法规定 [6] - 法律意见书确认回购注销已取得必要批准 符合《管理办法》及《公司章程》规定 但需后续履行减资程序及股份注销手续 [7]