公司治理结构调整 - 罗普特科技决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款将被删除或修改为审计委员会相关内容，包括删除监事、监事会、监事会主席等描述 [2] - 在2025年第二次临时股东大会审议通过前，第三届监事会及监事仍将履行监督职能 [1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并对相关条款进行相应修改 [2] - 增加法定代表人变更相关条款，规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 修改股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证，但需说明目的 [9] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司利益，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][21] 股东会议事规则调整 - 股东会职权范围调整，增加对担保事项、关联交易事项和重大交易事项的审议批准权 [22] - 股东会召开通知期限调整为年度股东会提前20日，临时股东会提前15日 [36] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，且提案内容不得违反法律法规或公司章程 [35] - 股东会决议效力认定标准细化，新增决议不成立的四种情形 [14] 公司重大事项决策机制 - 明确需经股东会特别决议通过的事项，包括增减注册资本、合并分立、章程修改等 [47] - 调整对外担保审批标准，规定超过净资产50%或单笔超过净资产10%的担保需经股东会批准 [23] - 关联交易审批标准调整为交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 [25] - 重大交易标准调整为涉及资产总额、成交金额或净利润占公司相关指标50%以上 [27]

公司基本情况 - 公司全称为罗普特科技集团股份有限公司，英文名称为Ropeok Technology Group Co.,Ltd. [2] - 公司注册地址为厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188号-101室 [2] - 公司于2021年1月19日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股4,683万股，并于2021年2月23日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册资本为人民币18,543.8042万元 [6] - 公司系由罗普特（厦门）科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时发行股份总数为138,000,000股 [5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [48] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案等 [48][50] - 公司总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] 股东与股东会 - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会 [23] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，包括修改章程、增减注册资本、合并分立等事项 [36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，同时承担遵守章程、不得抽逃出资等义务 [11][15] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][20] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 经营与业务 - 公司经营宗旨为"让人工智能赋能行业发展，科技创造美好未来" [14] - 经营范围包括软件开发、安全系统监控服务、人工智能应用软件开发、电子设备制造等 [15] - 公司重大交易（如涉及资产总额50%以上或营业收入50%以上等）需提交股东会审议 [22] 关联交易与担保 - 公司与关联方发生的关联交易金额占最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元需提交股东会审议 [20] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [19] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议，且相关股东需回避表决 [19] 董事会运作 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [55] - 董事与决议事项有关联关系的应回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [55] - 董事会会议记录需保存10年以上，内容包括会议议程、董事发言要点、表决结果等 [56][57]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益 [1] - 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通 [2] - 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [3] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展 [5] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者 [5] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议 [5] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线 [5] 投资者关系管理的目的 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间的良性关系 [6] - 树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系 [6] - 通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增强公司信息披露透明度，改善公司治理 [6] - 投资者关系管理的最终目标是促进公司整体利益最大化和股东利益最大化 [6] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 [8] - 公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导 [9] - 公司应当对董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [10] - 公司董事和其他高级管理人员以及公司其他职能部门应积极参与投资者关系管理工作 [11] 投资者关系管理的主要职责 - 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制 [12] - 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 [12] - 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求 [12] - 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 [12] 投资者关系管理的内容和方式 - 投资者关系管理的对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等 [14] - 公司通过股东会、网站、分析师说明会、业绩说明会等方式与投资者沟通 [15] - 公司与投资者沟通的主要内容包括公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息等 [16] - 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作 [17] 投资者关系管理的具体措施 - 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作 [18] - 公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责 [19] - 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏 [20] - 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通 [21] 信息披露与投资者说明会 - 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规履行信息披露义务 [22] - 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定积极召开投资者说明会 [23] - 公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告 [25] - 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应事先确定提问的可回答范围 [27] 投资者关系管理的档案与记录 - 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录 [31] - 公司在年度报告披露后应当按照规定及时召开业绩说明会 [32] - 公司应当建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库 [39] - 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研 [40] 投资者关系管理的禁止行为 - 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得透露或者发布尚未公开的重大事件信息 [44] - 不得透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息 [44] - 不得选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏 [44] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [44]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月23日14点在厦门市集美区软件园三期凤岐路188号罗普特科技园8楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月23日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要议案为《关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年6月17日 A股股东需在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册 [3] - 股东可通过信函或传真方式登记 需提供股东姓名 股东账户 联系地址等材料 [4] - 登记时间为2025年6月17日9:00-17:00 地点为厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园董秘办 [4] 其他事项 - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [8] - 会议联系方式为电话0592-3662258 传真0592-3662225 邮箱ir.ropeok@ropeok.com [9]

未弥补亏损情况 - 截至2024年12月31日公司合并财务报表未分配利润累计金额为-2220758万元未弥补亏损金额已达到实收股本总额1854380万元的三分之一 [1] - 该事项已通过第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议尚需提交股东大会审议 [1] 亏损主要原因 - 项目工期较长导致经最终用户验收的项目金额减少整体营业收入同期下降 [1] - 信用减值损失计提比例和金额增加因部分到期款项集中于预期信用损失率较高区间 [1] - 资产减值损失金额增加因公司基于谨慎性原则对部分资产进行评估后计提减值 [1] 应对措施 - 聚焦主业发展提升经营质量 [2] - 置身行业技术变革加快发展新质生产力 [2] - 强化完善内部治理机制保障公司规范运作 [2] - 严规范防风险强化关键少数责任 [2] - 重视股东回报共享经营成果 [2] - 提高信息披露质量加强投资者沟通 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，会议由董事长陈延行主持 [1] - 会议通知通过电子邮件送达全体董事，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会的议案，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 需修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度，其中6项需股东大会审议通过 [2][3] 财务状况披露 - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润累计亏损达实收股本总额三分之一，该事项需提交股东大会审议 [3] 后续安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [3][4]

募集资金协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] - 公司应在商业银行开设募集资金专项账户[4] - 开立或注销产品专用结算账户应2个交易日内报交易所备案并公告[13] 募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[7] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[8] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[9] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在审议通过后2个交易日内公告[10] - 公司应至迟于募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 公司不得随意改变募集资金投向[2] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[16] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需年报披露[18] 募投项目变更与转让 - 募投项目变更需董事会、股东会审议，保荐或财务顾问同意[16] - 仅变更实施地点需董事会审议，2个交易日内公告[16] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[18] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并2个交易日内公告[20] - 年度审计需聘请会计师出具鉴证报告并随年报披露[20] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师，公司应配合承担费用[21] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内公告，违规需公告情况及措施[21]

重大信息报告主体 - 重大信息内部报告责任人包括持有公司5%以上股份股东等[4] - 持有公司5%以上股份股东减持需提前15个交易日书面告知[30] 重大交易标准 - 重大交易事项（关联交易、担保除外）单项定量标准为1000万元以上[8] - 关联交易（担保除外）与关联自然人累计30万元以上、与关联法人累计300万元以上[8] - 公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上为重大关联交易[13] - 关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万需报告[14] 担保报告标准 - 对外担保定量标准为任意金额担保[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需报告[14] - 公司对外提供任意金额担保均应在交易发生前报告[15] 非日常与日常交易报告条件 - 非日常交易（关联交易、担保除外）单项或连续12个月内累计满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件需报告披露[11] - 日常交易（关联交易、担保除外）单项或连续12个月内累计满足交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等条件需报告披露[13] 其他重大事项报告 - 重大风险事项报告责任人应在事项发生前或发生后1日内报告[18] - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上需关注[21] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼仲裁需1天内报告[22] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达上述标准适用相关规定[22] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书须当日向董事长、董事会报告[24] 信息报告流程与责任 - 重大信息应由报告责任人在交易拟发生前报告董事会秘书办公室等[9] - 报告责任人按规定时点向董事会秘书预报重大信息[32] - 报告责任人应在知悉重大信息当日通告并报送书面文件[32] - 董事会秘书收到报告后向董事长、董事会报告并处理[33] - 董事长是公司信息披露第一责任人[38] - 未经批准任何部门不得擅自对外披露重大信息[39] - 违反制度公司将追究相关责任人责任[40] 信息保密与审核 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[36] - 公司各部门等对外披露内容不得涉及未公开重大信息及内幕信息[25] - 无法确认对外披露内容是否涉及未公开重大信息应提交董事会秘书审核[27]

公司股份与上市 - 2021年1月19日首次向社会公众发行人民币普通股4,683万股，2月23日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币18,543.8042万元，已发行股份总数为18543.8042万股，均为普通股[7][13] - 陈延行持股70,801,353股，持股比例为51.3053%[11] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议，内容违反法规可请求认定无效，程序或内容违反章程可在60日内请求撤销[24][25] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求可召开临时股东会[42] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，可设副董事长1名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[98] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超六年[98] 财报披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报等[112] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[112] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）的10%[116] 其他重要事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[134] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[139]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[4] - 公司董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[7] - 公司核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 公司核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时所持总数25%[8] 股票买卖限制 - 公司董事和高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] - 公司董事和高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[5] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，减持不超3个月[13] - 减持实施完毕或未实施、未实施完毕，应在相应时间二日内报告并公告[13] 信息披露与管理 - 公司每季度检查董事、高管及核心技术人员买卖股票披露情况[12] - 公司将在年报、半年报中披露董事和高管买卖股票情况[15] - 公司董秘及其下属机构负责管理相关人员身份及持股数据信息，统一办理网上申报[12]