财务表现 - 公司营业总收入2.07亿元 较去年同期增加8112.02万元 同比增长64.39% 实现连续2年上涨 [1] - 归母净利润3603.58万元 较去年同期增加2018.89万元 同比增长127.40% 实现连续2年上涨 [1] - 经营活动现金净流入397.62万元 较去年同期增加1273.52万元 实现连续3年上涨 [1] - 摊薄每股收益0.54元 较去年同期增加0.30元 同比增长125.00% 实现连续2年上涨 [3] 盈利能力指标 - 最新毛利率41.16% 较上季度提升1.33个百分点 [3] - 最新ROE 2.42% 较去年同期提升1.33个百分点 [3] 运营效率指标 - 最新总资产周转率0.13次 较去年同期增加0.05次 同比增长64.21% [3] - 最新存货周转率0.93次 较去年同期增加0.45次 同比增长94.58% [3] 资本结构 - 最新资产负债率7.84% [3] 股权结构 - 股东总户数5803户 [3] - 前十大股东持股数量4824.72万股 占总股本比例70.95% [3] - 第一大股东重宁持股比例32.92% 第二大股东叶加圣和第三大股东唐世悦各持股8.51% [3]

独立董事制度框架 - 独立董事工作细则旨在规范独立董事行为 提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并受忠实与勤勉义务约束 [1][3] - 独立董事核心职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及维护公司整体与中小股东权益 [9] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验 具备上市公司运作知识 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][4] - 明确禁止与公司存在持股、任职、业务往来等利害关系人员担任独立董事 包括直接或间接持股1%以上或前10名股东相关人员 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经提名委员会审查及交易所审核 选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 届满前解除职务需披露理由及依据 [6] 职权与履职方式 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被提议解除职务 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [12][13] 独立董事专门会议机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集 会议决议需经全体独立董事过半数通过 讨论利害关系事项时需回避 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可随时召开 会议记录需保存不少于10年 [15][16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及沟通渠道 会议资料需保存至少10年 [17] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 公司需承担相关费用并可建立责任保险制度 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则与实施细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 修改需由董事会提出方案并经股东会审议批准 [20]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]

公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]

公司基本信息 - 公司注册名称为合肥埃科光电科技股份有限公司 英文名称为Hefei I-TEK OptoElectronics Co,Ltd [3] - 公司于2023年4月25日获中国证监会同意注册 首次公开发行1700万股人民币普通股 并于2023年7月19日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为6800万元人民币 总股本为6800万股普通股 未发行其他类别股份 [3][8] 公司经营与治理结构 - 公司经营宗旨为以智能视觉为核心驱动先进制造 经营范围涵盖光机电一体化产品研发生产销售 进出口业务等 [6] - 公司采用董事会领导下的总经理负责制 董事长为法定代表人 高级管理人员包括总经理 董事会秘书 财务总监及其他各类总监 [5][6] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 党建工作纳入公司章程 [6] 股权结构与股份管理 - 公司发起人包括合肥埃珏科技合伙企业等12家机构 初始发行5100万股 持股比例合计100% [7][8] - 公司股份增减需经股东大会决议 可通过公开发行 定向发行 派送红股 公积金转增股本等方式实施 [9] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购等特定情形 回购比例不得超过已发行股份总额10% [9][10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证 [13] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易 需履行信息披露义务 [18] - 股东滥用权利造成损失需承担赔偿责任 滥用法人独立地位逃避债务的需对公司债务承担连带责任 [18] 股东大会运作机制 - 股东大会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事不足 亏损达股本1/3 或持股10%以上股东请求等情形下召开 [27] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式 对中小投资者表决实行单独计票并及时披露 [40] - 特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产处置等事项 [39] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长1人 职工代表董事由职工民主选举产生 [50] - 董事会行使经营计划制定 投资决策 高级管理人员任免 章程修改方案拟定等职权 [51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时提交股东大会审议 [54][55] 交易审议标准 - 关联交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需股东大会审议 需提供审计或评估报告 [21][22] - 重大交易（除担保关联交易外）达到总资产50% 净资产50%或营业收入50%且超5000万元等标准需股东大会批准 [23][24] - 董事会可审批交易金额占最近审计总资产10%以上 净资产10%以上或营业收入10%且超1000万元等事项 [53]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[2] - 选举董事时必须实行累积投票制 适用于独立董事和非独立董事 但不包括职工代表担任的董事[3][4] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期与本届董事会余任期限相同[5] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后提交股东会选举[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提名董事候选人 经资格审核后提交选举[7] - 董事会、持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构可提名独立董事候选人 但不得提名存在利害关系人员[8] - 董事候选人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及持股情况 并作出书面承诺接受提名和保证资料真实[9] - 独立董事提名人需提前征得被提名人同意 并公开披露其职业背景、独立性声明等信息[10] - 董事会需审核候选人任职资格 合格者方可成为董事候选人 且人数可多于公司章程规定[11] 董事选举及投票规则 - 累积投票制票数计算基于股东持股数与应选董事人数的乘积 结果异议需立即核对[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定[12] - 股东投票时需在选票上标明持股数及分配给每位董事的表决权数目 且投票候选人数不得超过应选人数[12][4] - 若股东投给非董事候选人或超应选人数 则全部选票视为弃权 若分配表决权数超过实际持有数则差额部分无效[12] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数多少决定当选 且每位当选者票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一[13][14] - 若候选人得票均超二分之一且人数不超过应选人数则全部当选 若超应选人数则得票多者当选[6] - 当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 不足三分之二时需在两个月内重新选举[6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时需另行选举 不足三分之二时需在两个月内补选缺额董事[6] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会负责解释并于股东会审议通过后生效[15][16][17]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [1] - 临时股东会需在特定情形发生后2个月内召开 包括董事人数不足公司法规定或章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规规定的其他情形 [1] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会时 持股数按提出书面要求之日计算 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式提出 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提出请求 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会需在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4][5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在股东会召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 [5] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式发出 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [6] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股东权利说明 股权登记日 联系人信息及表决程序 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [6][7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [7] - 网络或其他方式表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [8][9] - 股东会要求董事高级管理人员列席时 其应当列席并接受股东质询 除涉及商业秘密外应就质询作出解释和说明 [9][10] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 以会议登记为准 [10] 表决规则与决议有效性 - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入表决权总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露 [10] - 公司持有自身股份无表决权 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [11] - 选举董事时需实行累积投票制 独立董事与非独立董事选举分别实行 除累积投票制外所有提案需逐项表决 [11][12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票均视为弃权 [12] - 表决需由律师股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果 [12][13] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数及比例 提案审议经过及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [13][14] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人需在会议记录上签名 保证真实准确完整 会议记录与相关资料需保存不少于10年 [14] - 股东会需连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并及时公告 [14] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [14][15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [15][16] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行 原议事规则同时废止 解释权归公司董事会所有 [16]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）[1] - 以总股本68,000,000股扣除回购专用账户1,435,094股为基数 实际分配总额13,312,981.20元[1] - 每股分配比例维持0.2元不变 若股本变动将调整总额并公告[1][2] 财务数据基准 - 截至2025年6月30日未分配利润为135,527,293.12元[1] - 现金分红占2025年半年度净利润比例为36.94%[2] - 本年度股份回购金额为0元 现金分红与回购合计13,312,981.20元[2] 实施安排 - 不实施送红股及资本公积金转增股本[1][2] - 回购专用账户持有的1,435,094股不参与利润分配[2] - 分配方案需提交2025年第一次临时股东会审议批准[3] 决策程序 - 第二届董事会第一次会议于2025年8月25日审议通过方案[3] - 监事会同步审议通过 认为方案符合公司章程且保护股东利益[3] - 方案综合考虑公司经营状况与资金需求 不影响正常经营[3]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第一次会议于2025年8月25日以现场方式召开 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月15日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐秀云主持 应到监事3名 实到监事3名 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为编制程序合规且内容真实准确 [1][2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 半年度报告已同步在上海证券交易所网站披露 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 表决结果为全票3票赞成通过 [2] - 专项报告详情参见交易所网站披露文件 [2] 利润分配方案 - 半年度利润分配方案综合考虑公司实际经营情况 符合公司章程规定 [2] - 方案不存在损害中小股东利益的情形 获监事会全票通过 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [3] 超募资金使用 - 同意使用剩余超募资金永久补充流动资金 符合募集资金监管规则 [3] - 该举措不会与募投项目实施计划相抵触 可满足生产经营流动资金需求 [3] - 议案获全票通过 需提交临时股东会审议 [3] 会计师事务所续聘 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 因其具备丰富上市公司审计经验 [3][4] - 该事务所过往能履行审计职责 满足公司利益要求 [3] - 议案获全票通过 需提交股东会审议 [4] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 [4] - 表决结果为全票3票赞成通过 [4] - 议案需提交2025年第一次临时股东会审议 相关公告已同步披露 [4]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.07亿元人民币，较上年同期1.26亿元增长64.39% [2] - 利润总额为3699.84万元人民币，较上年同期1544.65万元增长139.53% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3253.26万元人民币，较上年同期539.32万元增长503.22% [3] 资产与股东权益 - 报告期末总资产为16.16亿元人民币，较上年度末15.30亿元增长5.64% [2] - 公司总股本为6800万股，其中回购专用证券账户持有143.51万股 [1] 利润分配方案 - 拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数，每10股派发现金红利2.00元人民币（含税） [1] - 预计分配红利总额为1331.30万元人民币，不进行资本公积金转增股本及送红股 [1] - 该方案已通过董事会及监事会审议，尚需提交临时股东会审议 [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为5803户 [3] - 控股股东董宁持股比例32.92%，持有2238.85万股且全部为限售股 [3] - 前十大股东中包含国家中小企业发展基金有限公司（持股2.06%）及多家员工持股平台 [3][4]