独立董事制度框架 - 独立董事工作细则旨在规范独立董事行为 提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并受忠实与勤勉义务约束 [1][3] - 独立董事核心职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及维护公司整体与中小股东权益 [9] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验 具备上市公司运作知识 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][4] - 明确禁止与公司存在持股、任职、业务往来等利害关系人员担任独立董事 包括直接或间接持股1%以上或前10名股东相关人员 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经提名委员会审查及交易所审核 选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 届满前解除职务需披露理由及依据 [6] 职权与履职方式 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被提议解除职务 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [12][13] 独立董事专门会议机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集 会议决议需经全体独立董事过半数通过 讨论利害关系事项时需回避 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可随时召开 会议记录需保存不少于10年 [15][16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及沟通渠道 会议资料需保存至少10年 [17] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 公司需承担相关费用并可建立责任保险制度 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则与实施细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 修改需由董事会提出方案并经股东会审议批准 [20]