业绩与分红 - 截至2025年6月30日，公司期末未分配利润为135,527,293.12元[14] - 2025年半年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[14] - 截至2025年6月30日，公司总股本68,000,000股，回购专用证券账户中股份总数为1,435,094股[14] - 以总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，预计共分配红利13,312,981.20元（含税）[14] - 现金分红和股份回购金额合计13312981.20元，占2025年半年度净利润的比例为36.94%[15] 资金使用 - 拟使用剩余超募资金33.10万元永久补充流动资金，使用后超募资金账户余额为0元[19] 股权结构 - 董宁持股22388533股，持股比例43.8991%[29] - 唐世悦持股5790137股，持股比例11.3532%[30] - 叶加圣持股5790137股，持股比例11.3532%[30] - 曹桂平持股4632110股，持股比例9.0826%[30] 公司章程修订 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，不再设监事会或监事[27] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[28] - 修订多项公司章程条款，涉及股份交易、担保、关联交易等规定[32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][52] 会议相关 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为9月12日14点30分，地点在合肥市高新区望江西路中安创谷科技园二期J2栋3F公司会议室[12] - 网络投票起止时间为2025年9月12日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[12] 议案审议 - 修订部分公司治理制度议案含9个子议案，已通过2025年8月25日第二届董事会及监事会第一次会议审议[72][74] - 公司提出修订《股东会议事规则》等多项制度的议案[75]

财务表现 - 2025年上半年公司营收2.1亿元，同比增长64.4%，归母净利润0.4亿元，同比增长127.4% [1] - 单Q2营收1.3亿元，同比增长109.6%，环比增长76.7%，归母净利润0.3亿元，同比增长310.4%，环比增长217.9% [1] - 2025H1综合毛利率41.2%，期间费用率23.3%，净利率17.4%，同比提升4.8个百分点 [2] 业务板块 - PCB电子制造行业营收同比增长59%，占比35% [1] - 新能源锂电板块营收实现翻倍增长，占比23% [1] - 新型显示行业营收同比增长54%，占比22% [1] - 半导体及生物医药行业营收同比增长55%，其中半导体增长140%，生物医药增长58% [1] 产品与技术 - 线光谱共焦传感器技术指标达到国际先进水平，部分关键指标国际领先 [3] - 智能对焦系统在新型显示Array制程检测、半导体晶圆检测等场景实现国产化替代，累计销售额达千万级别 [3] - 2.5D成像系统通过光路设计和算法优化提升瑕疵检出效率，已在锂电池、显示面板行业批量应用 [3] 运营效率 - 单Q2毛利率41.9%，期间费用率18.0%，同比大幅下降24.0个百分点 [2] - 单Q2净利率20.7%，同比提升10.1个百分点，环比提升9.2个百分点 [2] - 规模效应显现推动净利率大幅提升 [2] 业绩展望 - 预计2025年营收4.6亿元同比增长83%，2026年6.9亿元同比增长52%，2027年9.4亿元同比增长36% [4] - 预计2025年归母净利润1.0亿元同比增长505%，2026年1.5亿元同比增长54%，2027年2.0亿元同比增长38% [4] - 2025年EPS 1.40元，当前股价对应PE 51倍 [4]

国内政策与行业动态 - 国务院发布《关于深入实施"人工智能+"行动的意见》，目标2027年新一代智能终端应用普及率超70%，2030年超90% [5] - 布局国家人工智能应用中试基地，培育"模型即服务"、"智能体即服务"等新业态，推动智能网联汽车、智能手机、机器人等终端发展 [5] - 国家发改委推动产业全要素智能化发展，打造人工智能应用服务链 [8] - 中国信通院联合华为、三大运营商成立"先进存力AI推理工作组" [8] AI技术应用与突破 - 平安好医生推出"7+N+1"医疗AI产品体系，AI辅助问诊准确率约98%，复杂疾病治疗方案准确率近80% [4] - AI助力家医客均服务成本同比下降52%，业务中台运营效率提升50% [4] - 生成式AI迈入智能体主导新阶段，华泰证券认为智能体将重塑企业组织和商业模式 [6] - 阿里巴巴升级视频生成人工智能模型，字节跳动期权价格上调至200.41美元/股 [8] 通信技术进展 - 工信部将发放第二批毫米波专网频率许可牌照，涵盖港口、制造业、电网等领域 [6] - 5G毫米波频谱位于24.25GHz-52.6GHz，可满足工业场景大带宽、低时延需求 [7] - 泛亚微透拟定增募资不超过6.99亿元用于6G通讯低介电损耗FCCL挠性覆铜板产业化项目 [12] 资本市场与公司表现 - 公募基金总规模突破35万亿元，2024年以来第十次创历史新高 [8] - 寒武纪2025年上半年净利润10.38亿元，同比扭亏（去年同期亏损5.3亿元） [12] - 中际旭创上半年净利润39.95亿元，同比增长69.40% [12] - 胜宏科技上半年净利润21.43亿元，同比增长366.89% [12] - 北方稀土上半年净利润9.31亿元，同比增长1951.52% [12] 行业投资与扩张 - 世运电路拟投资15亿元建设新一代PCB智造基地项目 [12] - 国家新闻出版署批准173款游戏版号（国产166款+进口7款），单月总量创年内新高 [9] - 天风证券预测2025年中国3A游戏市场规模达133亿元，2026年达169亿元，CAGR约35% [9] - 广深首家市内免税店正式开业，光伏玻璃新单基准价上调 [8] 技术研发与产品进展 - 鹏鼎控股服务器及光模块产品已通过部分客户认证 [12] - 奥普特东莞泰莱机器人关节模组产品处于送样阶段 [12] - 苹果将于9月9日举行发布会，预计推出iPhone 17系列和升级版手表 [8] - 礼来公布Orforglipron试验结果，药物使肥胖和糖尿病患者体重减轻9.6% [8]

核心财务表现 - 营业总收入2.07亿元 同比上升64.39% 归母净利润3603.58万元 同比上升127.4% [1] - 第二季度营业总收入1.32亿元 同比上升109.61% 第二季度归母净利润2741.23万元 同比上升310.4% [1] - 扣非净利润3253.26万元 同比增幅达503.22% [1] - 毛利率41.16% 同比减0.33% 净利率17.4% 同比增38.33% [1] - 三费占营收比11.5% 同比减35.24% 每股收益0.54元 同比增125.0% [1] 资产与负债变动 - 货币资金2.71亿元 同比增78.34% 应收账款2.05亿元 同比增62.4% [1] - 有息负债1105.56万元 同比减53.37% 每股净资产21.9元 同比增2.25% [1] - 应付账款同比增160.3% 因应付货款及工程设备款上升 [2] - 合同负债同比增55.76% 因预收商品款增加 [2] - 在建工程同比增225.62% 因募投项目进度增加 [2] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.06元 同比增145.4% [1] - 经营活动现金流净额增145.4% 因销售商品收到现金增加 [3] - 投资活动现金流净额降631.54% 因购买理财 [3] - 筹资活动现金流净额增96.45% 因去年同期回购股票而本期无回购 [3] 业务驱动与行业背景 - 业绩增长因下游行业景气度提升及客户需求增加 [1][3] - 公司专注PCB光学检测设备核心部件国产替代 与深圳宜美智等设备公司合作推动需求增长 [4] - 通过7K彩色线扫相机满足PCB表面检测工艺要求 [4] 财务指标分析 - 应收账款/利润达1302.56% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-25.6% [3] - 财务费用/近3年经营性现金流均值达146.34% [3] - 历史ROIC中位数9.95% 2020年ROIC为-71.45% [3] 机构预期与关注点 - 证券研究员普遍预期2025年业绩6800万元 每股收益1.01元 [3] - 知名机构关注PCB行业发展概况及公司技术替代路径 [4]

黄金行业 - 四川黄金上半年净利润2.09亿元，同比增长48.41%，营业收入4.42亿元，同比增长11.92% [1] 有色金属行业 - 驰宏锌锗上半年净利润9.32亿元，同比增长3.27%，营业收入105.81亿元，同比增长7.67%，拟每10股派现0.3元 [17][18] 医药生物行业 - 海欣股份上半年净利润1.08亿元，同比增长5.62%，但营业收入3.73亿元同比下降8.35% [1] - 山河药辅上半年净利润9303.52万元，同比下降2.61%，营业收入4.71亿元同比增长4.65% [1][2] - 沃森生物上半年净利润4316.06万元，同比下降74.69%，营业收入11.54亿元同比下降19.47%，拟每10股派现0.3元 [37][38][39] - 三友医疗上半年净利润3660.08万元，同比增长2083.64%，营业收入2.50亿元同比增长17.77% [54][55] 计算机与IT服务行业 - 东华软件上半年净利润2.44亿元，同比下降15.78%，营业收入56.22亿元同比下降1.76% [2][3] - 中远海科上半年净利润983.02万元，同比下降91.21%，营业收入7.89亿元同比下降9.97% [3][4] 基础化工行业 - 兴欣新材上半年净利润3364.4万元，同比下降21.72%，营业收入2.18亿元同比增长0.02% [4][5][6] - 红四方上半年净利润4396.65万元，同比下降47.10%，营业收入18.14亿元同比下降8.18% [33][34][35] - 兴发集团上半年净利润7.27亿元，同比下降9.72%，营业收入146.20亿元同比增长9.07% [53][54] - 六国化工上半年净亏损1.49亿元，营业收入31.55亿元同比增长3.10% [28][29] 农化制品行业 - 中农立华上半年净利润1.42亿元，同比下降10.06%，营业收入67.45亿元同比增长3.27% [19] - 兰花科创上半年净利润5747.78万元，同比下降89.58%，营业收入40.50亿元同比下降26.05% [42][43] 电子行业 - 格科微上半年净利润2976.19万元，同比下降61.59%，但营业收入36.36亿元同比增长30.33% [8][9] - 联创光电上半年净利润2.63亿元，同比增长15.18%，营业收入16.48亿元同比增长6.51% [21][22] - 泰晶科技上半年净利润2204.28万元，同比下降61.59%，营业收入4.59亿元同比增长16.73% [22][23] - 立讯精密上半年净利润66.44亿元，同比增长23.13%，营业收入1245.03亿元同比增长20.18% [29][30][31] - 江丰电子上半年净利润2.53亿元，同比增长56.79%，营业收入20.95亿元同比增长28.71% [31][32] 机械设备行业 - 邵阳液压上半年净利润711.27万元，同比下降31.68%，营业收入1.43亿元同比下降12.84% [9][10] - 埃科光电上半年净利润3603.58万元，同比增长127.40%，营业收入2.07亿元同比增长64.39%，拟每10股派现2元 [43][44] - 伟创电气上半年净利润1.41亿元，同比增长4.87%，营业收入8.97亿元同比增长16.39%，拟每10股派现1.5元 [26][27][28] 电力设备行业 - 大洋电机上半年净利润6.02亿元，同比增长34.41%，营业收入62.41亿元同比增长7.66%，拟每10股派现1元 [49][50][51] - 中船科技上半年净亏损5.74亿元，但营业收入37.72亿元同比增长30.79% [48][49] - ST长园上半年净亏损3.44亿元，营业收入34.70亿元同比下降0.89% [51][52] 汽车行业 - 三角轮胎上半年净利润3.96亿元，同比下降35.31%，营业收入47.78亿元同比下降4.50% [19][20][21] - 国机汽车上半年净利润2.13亿元，同比下降14.32%，营业收入168.29亿元同比下降11.64%，拟每10股派现0.3元 [44][45][46] - 常润股份上半年净利润1.07亿元，同比增长23.98%，营业收入14.00亿元同比下降3.40%，拟每10股派现0.57元 [52][53] 消费与零售行业 - 龙版传媒上半年净利润1.20亿元，同比增长13.28%，但营业收入6.24亿元同比下降24.01% [6][7] - 大东方上半年净利润5903.76万元，同比下降45.33%，营业收入18.05亿元同比下降5.20% [19] - 红蜻蜓上半年净亏损2297.27万元，营业收入10.23亿元同比下降11.76% [32][33] - 迎驾贡酒上半年净利润11.30亿元，同比下降18.19%，营业收入31.60亿元同比下降16.89% [46][47][48] 美容与个护行业 - 诺邦股份上半年净利润6532.8万元，同比增长48.33%，营业收入13.40亿元同比增长33.35% [12][13] - 珀莱雅上半年净利润7.99亿元，同比增长13.80%，营业收入53.62亿元同比增长7.21%，拟每10股派现8元 [13][14][15] 房地产行业 - 华远控股上半年净亏损2248.19万元，营业收入1.49亿元同比下降94.74% [15][16][17] - 华夏幸福上半年净亏损68.27亿元，营业收入29.03亿元同比下降50.90% [35][36][37] - 首开股份上半年净亏损18.39亿元，但营业收入180.39亿元同比增长105.19% [51] 其他行业 - 光格科技上半年净亏损3137.75万元，但营业收入8738.03万元同比增长71.44% [7][8] - 健麾信息上半年净利润502.52万元，同比下降82.99%，营业收入1.59亿元同比增长9.03% [11][12] - 钱江生化上半年净利润1.07亿元，同比增长30.24%，但营业收入7.80亿元同比下降9.64% [10][11] - 亿联网络上半年净利润12.40亿元，同比下降8.84%，营业收入26.50亿元同比下降0.64%，拟每10股派现5元 [25][26] - 崧盛股份拟以自有资金500万元设立全资子公司拓展进出口业务 [23][24][25]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日共有9家机构投资者持有公司A股股份合计持股量达1171.24万股 [1] - 机构投资者合计持股比例占公司总股本的17.22%且保持未变 [1] - 主要机构包括国家中小企业发展基金有限公司、招商证券资管相关计划及同创伟业等投资实体 [1] 股东结构特征 - 合肥埃珏科技合伙企业与合肥埃聚科技合伙企业作为产业资本方参与持股 [1] - 员工战略配售资管计划通过招商证券资管-南京银行渠道持有股份 [1] - 区域性产业基金如芜湖镜湖高投毅达基金与安徽国创兴泰基金均出现在股东名单中 [1]

财务表现 - 公司营业总收入2.07亿元 较去年同期增加8112.02万元 同比增长64.39% 实现连续2年上涨 [1] - 归母净利润3603.58万元 较去年同期增加2018.89万元 同比增长127.40% 实现连续2年上涨 [1] - 经营活动现金净流入397.62万元 较去年同期增加1273.52万元 实现连续3年上涨 [1] - 摊薄每股收益0.54元 较去年同期增加0.30元 同比增长125.00% 实现连续2年上涨 [3] 盈利能力指标 - 最新毛利率41.16% 较上季度提升1.33个百分点 [3] - 最新ROE 2.42% 较去年同期提升1.33个百分点 [3] 运营效率指标 - 最新总资产周转率0.13次 较去年同期增加0.05次 同比增长64.21% [3] - 最新存货周转率0.93次 较去年同期增加0.45次 同比增长94.58% [3] 资本结构 - 最新资产负债率7.84% [3] 股权结构 - 股东总户数5803户 [3] - 前十大股东持股数量4824.72万股 占总股本比例70.95% [3] - 第一大股东重宁持股比例32.92% 第二大股东叶加圣和第三大股东唐世悦各持股8.51% [3]

独立董事制度框架 - 独立董事工作细则旨在规范独立董事行为 提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并受忠实与勤勉义务约束 [1][3] - 独立董事核心职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及维护公司整体与中小股东权益 [9] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验 具备上市公司运作知识 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][4] - 明确禁止与公司存在持股、任职、业务往来等利害关系人员担任独立董事 包括直接或间接持股1%以上或前10名股东相关人员 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经提名委员会审查及交易所审核 选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 届满前解除职务需披露理由及依据 [6] 职权与履职方式 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被提议解除职务 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [12][13] 独立董事专门会议机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集 会议决议需经全体独立董事过半数通过 讨论利害关系事项时需回避 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可随时召开 会议记录需保存不少于10年 [15][16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及沟通渠道 会议资料需保存至少10年 [17] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 公司需承担相关费用并可建立责任保险制度 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则与实施细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 修改需由董事会提出方案并经股东会审议批准 [20]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]

公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]