财务审计 - 天职国际审计金博股份2023年财报，2024年4月26日签标准无保留意见报告[4] - 天职国际复核汇总表与已审计财报重大方面一致[4] 资金情况 - 公司编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[4] - 汇总表与财报一并阅读助理解关联资金往来情况[5] 经营场所 - 公司登记经营场所有关金额为14840万元[11]

募资情况 - 首次公开发行2000万股，每股47.20元，募资94400万元，净额86527.21万元[2] - 发行可转债599.9010万张，每张100元，募资59990.10万元，净额59423.83万元[2] - 向特定对象发行1162.9685万股，每股266.81元，募资310291.63万元，净额306994.49万元[2] 公司状况 - 海通证券2024年4月16 - 19日对公司现场检查[3][4] - 截至报告出具日，公司治理、内控有效，信息披露合规[6][7] - 2023年以来公司资产完整，无违规占用资金等情况[8][10][11] - 公司经营状况良好，业务模式未变[12]

股份回购与股本变更 - 2024年1月9日首次股份回购完成，实际回购626,577股，1月10日注销，总股本和注册资本变更[2] - 2024年3月22日第二次股份回购完成，实际回购972,821股，3月25日注销，总股本和注册资本变更[3] - 公司章程修订后，公司注册资本为13,763.0221万元，股份总数为13,763.0221万股[4] 对外担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 按担保金额连续12个月累计计算，公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 公司为全资子公司或控股子公司（控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保且不损害上市公司利益）提供担保，可豁免适用部分对外担保规定[5] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[5] 股东大会与股权登记 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[6] - 公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[6] 董事与监事相关 - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2个交易日内披露情况[7] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[7] - 除特殊情况外，董事辞职自报告送达董事会时生效，公司2个月内完成补选[7] - 董事会各专门委员会成员为单数且不少于3名[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员半数以上为独立董事，由独立董事担任召集人[7] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人员，召集人为会计专业人士[7] - 监事辞职致监事会成员低于法定人数，辞职报告在下任监事填补空缺后生效[9] - 公司需在2个月内完成监事补选[9] 董事会权限 - 董事会办理对外投资等事项应在权限范围内进行[7] - 董事会决定重大交易事项权限：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 董事会决定重大交易事项权限：交易成交金额占公司市值10%以上[8] - 董事会决定重大交易事项权限：交易标的资产净额占公司市值10%以上[8] - 董事会决定重大交易事项权限：交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[8] - 董事会决定重大交易事项权限：交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元[8] - 董事会决定重大交易事项权限：交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利或股份派发[9] - 公司不进行利润分配的情形包括最近一年审计报告为非无保留意见等，资产负债率高于70%[10] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[10] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[10] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[10] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[10] - 现金分红条件包括当期可分配利润为正值且现金充裕等[11] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内相关累计支出超最近一期经审计净资产的30%[11] - 董事会拟定利润分配方案需经全体董事2/3以上表决通过，全体独立董事1/2以上表决通过[11] - 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过[12] - 股东大会审议现金分红具体方案和调整利润分配政策议案，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，且下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东分配的现金分红以偿还占用资金[12][13] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请授权董事会办理工商变更登记等事宜[13] - 公司修订并制定部分治理制度，包括《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等9项[14] - 《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》修订需提交2023年年度股东大会审议[14][15] - 拟修订和制定的制度已通过公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议[14][15] - 修订后的《公司章程》及部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[13][15] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[17]

湖南金博碳素股份有限公司 审计报告 天职业字[2024]5767 号 目 录 审计报告- l 2023 年度财务报表- 6 2023 年度财务报表附注— -18 您可使用手机"扫一扫"或进入 审计报告 天职业字[2024]5767 号 湖南金博碳素股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南金博碳素股份有限公司(以下简称"金博股份")的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 金博股份 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于金博股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当 ...

公司基本信息 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 天职国际会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司名称为湖南金博碳素股份有限公司，简称金博股份[13] - 公司注册地址为湖南省益阳市鱼形山路588号，办公地址也在同一地点[14] 股东利益 - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股[5] - 公司决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案[7] 财务表现 - 公司2023年营业收入为1,071,530,623.56元，净利润为202,462,203.97元，较上一年下降26.11%和63.27%[15] - 公司2023年基本每股收益为1.4548元，较上一年下降66.63%；稀释每股收益为1.4500元，较上一年下降66.51%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为3.35%，较上一年下降12.14个百分点[16] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为14.16%，较上一年增加3.56个百分点[16] - 公司2023年第四季度营业收入为193,866,108.89元，净利润为-109,449,415.32元[17] - 公司2023年非经常性损益项目包括政府补助203,434,326.67元、金融资产公允价值变动损益-43,315,671.48元等[18] - 公司2023年度报告显示，非经常性损益项目中，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-4,562,705.39元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为11,758,135.26元[19] - 公司2023年度报告中显示，交易性金融资产期末余额为1,840,540,355.05元，较期初余额下降943,517,214.19元；应收款项融资期末余额为68,561,475.38元，较期初余额增加62,582,606.81元[20] 产业发展 - 公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，服务于光伏、半导体、交通、氢能、锂电等国家战略性新兴产业[30] - 公司主要产品为高性能先进碳基复合材料产品，具备优异的综合性能，广泛应用于光伏、半导体、交通、氢能、锂电、航空航天、化工等领域[30] - 公司以先进碳基复合材料低成本制备关键技术为目标，组建涵盖多学科的核心研发团队，形成完整技术成果转化体系，建立满足公司业务需要的研发模式流程，进一步提升企业科技创新能力[31] 技术创新 - 公司的核心技术包括碳纤维成网、碳纤维布网复合针刺、全自动送料针刺装置等多项技术[58][59][60] - 公司开发了快速化学气相沉积技术，使致密化周期小于300小时，技术处于行业领先水平[61] - 公司布局多个独立控制的加热区，生产效率提高达40%，单位能耗降低达30%，突破了多料柱、多进气口化学气相沉积炉设计和制造难题[62] - 公司采用特殊气体在产品表面原位生长热解碳涂层或者碳化硅涂层的高纯涂层制备技术，纯度可达5ppm[63] - 公司通过整体热场设计技术，形成了一套完备的高温热场系统设计与优化流程，具备提高整套高温热场综合性能的能力[64] 市场拓展 - 公司在半导体、交通、氢能、锂电等应用领域进行产品应用和市场开拓，与多家重点客户建立深入合作关系，确保相关业务持续稳健发展[101] - 公司与全球知名光伏用晶硅制造商建立长期稳定合作关系，为客户提供性能卓越的碳基复合材料产品和解决方案，占据光伏热场辅材市场主要份额[100] 人才队伍 - 公司目前研发人员168人，占公司员工人数的比例为24.56%，重点加强专业技能和综合能力的专业人才和复合型人才培养，构建多层次、系统化与常态化的培训机制[29] - 公司建立了涵盖多学科的核心研发团队，重视研发队伍和平台建设，制订多种形式的人才激励政策和绩效考核制度，为公司技术引进、创新提供保障[102] 风险提示 - 公司存在技术升级迭代风险和研发失败风险，需持续投入资金和人员进行技术创新和新产品开发，以应对行业内的挑战[105][106]

湖南金博碳素股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2024-020 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，审议通过如下议案： （一）审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 2023 年，监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，认真履职，对公司重 大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检 查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管 理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司利益和股东权益，促 进了公司的规范化运作。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：1、公司 2023 年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合 法律、法 ...

关联交易金额 - 2024年预计与关联公司开展日常关联交易合计1.5亿元[3] - 向金硅科技提供代工服务、销售产品预计1亿元，占比8%[9] - 金硅科技向公司提供代工服务预计2000万元，占比80%[9] - 向金力高新销售产品、出租厂房预计2000万元，占比10%[10] - 金力高新向公司销售产品预计1000万元，占比100%[10] 过往业务情况 - 2023年金硅科技锂电池负极材料业务预计1亿元，实际5013.13万元[12] 关联公司信息 - 金硅科技2020年10月26日成立，注册资本2.5亿元[13] - 金力高新2023年5月18日成立，注册资本1亿元[14] 交易相关说明 - 关联交易定价遵循市场原则，需股东大会审议[17][18] - 交易对公司无不利影响，保荐机构无异议[19][20]

业绩总结 - 2023年度净利润202,462,203.97元，年末可供分配利润1,297,762,871.40元[4] 股份相关 - 报告期回购股份152,200,731.19元，占净利润75.17%[5] - 截至披露日总股数137,630,221股，回购账户641,796股[5] 分配方案 - 拟10股转增4.9股，转增后总股数至204,754,549股[3][5] - 方案经董事会、监事会审议，待股东大会通过[6][7][9]

湖南金博碳素股份有限公司 内部控制审计报告 天职业字[2024]5767-3 号 日 录 内部控制审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管买台（brmy/ / / - 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖 南金博碳素股份有限公司(以下简称"金博股份")2023年 12月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 一、管理层对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是金博股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 -1 内部控制审计报告 天职业字[2024]5767-3 号 湖南金博碳素股份有限公司全体股东: 天职业字[2024]5767-3 号 [此页无正文] 四年四月 日 0108021235 中国注册会计师: 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可 ...

湖南金博碳素股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]5767-1 号 目 录 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告- l 2023 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告- 3 码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的 *册会计师行业缔一监管平台（htm://acc.mof. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]5767-1 号 湖南金博碳素股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的湖南金博碳素股份有限公司(以下简称"金博股份")董事会编制的 《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 一、管理层的责任 金博股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券 交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》及相关格 式指引规定编制《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、 ...