北京天玛智控科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 TMIC／ZD／ZL-І-1-11B 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年二月 第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，设立董事会提名 委员会，并制定本议事规则。 第三条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第四条 提 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订监管协议，终止需一个月内签新协议[9][10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情况需重新论证[13] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[16] 超募资金使用 - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[18] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，使用情况年报披露[20] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议，获保荐等机构同意[22] - 仅变更实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[22] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] - 变更用于收购控股股东等资产应避免同业竞争和减少关联交易[20] - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 项目核查与审计 - 公司董事会每半年度核查募投进展，出具《专项报告》，2个交易日内公告[26] - 年度审计时公司聘请会计师专项审核，披露鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[23] 办法实施与解释 - 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释修订[29]

北京天玛智控科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 TMIC／ZD／ZL-Ⅰ-2-3B 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年二月 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 信息披露的一般要求 | 3 | | 第三章 | | 信息披露事务管理制度的制定与监督 | 5 | | 第四章 | | 信息披露的范围及标准 | 7 | | 第五章 | | 信息披露事务的管理与实施 | 15 | | 第六章 | | 监督管理与法律责任 | 19 | | 第七章 | | 信息披露暂缓与豁免 | 20 | | 第八章 | 附 则 | | 22 | 第一章 总 则 第一条 为加强对北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露工作的管理，确保公司信息披露的及时性、公 平性、真实性、准确性及完整性，促进公司依法规范运作，保护公 司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 ...

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-002 北京天玛智控科技股份有限公司 一、制度修订依据 为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事 制度改革相关要求，依据《公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度 改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监 会令【第 220 号】）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订 《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等共计 11 项公司治理制度。 二、《公司章程》修订情况 《公司章程》具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一百〇七条 非职工代表董事由 | 第一百〇七条 非职工代表董事由 | | | 股东大会选举或更换，并可在任期 ...

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2024-003 北京天玛智控科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 3 月 14 日 14 点 00 分 召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛智控顺 义创新产业基地五层 1530 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 14 日 至 2024 年 3 月 14 日 股东大会召开日期：2024年3月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 TMIC／ZD／ZL-І-1-7C | | | | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会审计委员会会议 | 4 | | 第三章 | | 董事会审计委员会年报工作规程 | 7 | | 第四章 | 附 则 | | 8 | 第一章 总 则 第一条 为完善北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对公司风险 管理及内部控制系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护 全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司 内部 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会议事规则 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 董事会的组成及结构 | 1 | | 第三章 | | 董事会的功能定位及职责权限 | 2 | | 第四章 | | 董事会成员的职责、权利和义务 | 4 | | 第五章 | | 董事会会议及决策程序 | 8 | | 第六章 | | 董事会运行的支撑和保障 | 20 | | 第七章 | | 董事会专门委员会 | 22 | | 第八章 | | 董事会及董事管理监督 | 23 | | 第九章 | 附 则 | | 24 | 第一章 总 则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加 强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强北京天玛智控科 技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会建设，加快完善中国 特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国企业国有资产法》《中央企业董事会工作规则（试行）》以及中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关法 律法规，结合《北 ...

北京天玛智控科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 TMIC／ZD／ZL-І-1-6C 北京天玛智控科技股份有限公司 二〇二四年二月 第一条 为规范北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的薪酬管理工作，健全薪酬管理制度， 完善考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，公司聘任3名，至少含1名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[8] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18][19] 独立董事履职要求 - 审计、提名和薪酬与考核委员会中半数以上应为独立董事并担任召集人[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 履职工作记录及公司提供资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 行使部分职权需经全体过半数同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[29] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[30] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议资料不迟于会前三日提供，保存至少10年[30] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 行使职权费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[32] 独立董事年报职责 - 年报编制和披露中履职尽责并编制述职报告[34] - 审计期间与管理层、审计委员会、会计师沟通，关注业绩预告，履行保密义务[35] - 全体二分之一以上同意，对年报事项有异议可独立聘请外部机构，费用由公司承担[38] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[40]

上市与股本 - 公司于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行7300万股[5] - 公司注册资本为43300万元[12] - 天地科技股份有限公司持股68%，认购24480万股[13] 股份限制与规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[22] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] 股东大会 - 定期股东大会每年至少1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[44] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[97] - 董事会每年度至少召开2次定期会议[111] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1名[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[133] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[137] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期与之相同[83] - 公司选定《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[175]