独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 任职限制 - 直接或间接持股1％以上自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 独立董事候选人近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或受3次以上通报批评[12] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15][17] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[18] 委员会要求 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[22] 履职相关 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[24] - 独立董事履职记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] 职权行使 - 独立董事行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[33] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[34] 津贴与报告 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 年度股东会召开时，独立董事原则上应出席并提交年度述职报告[35] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[36] 年度报告职责 - 年度报告审计期间，独立董事应与管理层沟通、考察，关注业绩预告等[36] - 履行年度报告职责应有书面记录，重要文件由当事人签字[37] - 关注年度报告董事会审议事项决策程序并审慎决策[39] - 签署年度报告书面确认意见，有异议应发表意见陈述理由[40] 主要股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或不足百分之五但有重大影响的股东[40]

市值管理 - 目的是创造公司价值，推动投资价值合理反映公司质量[7] - 原则包括合规性、系统性、科学性、常态化和诚实守信原则[7][8] - 工作由董事会领导，董秘组织执行，董办牵头落实[10] 策略举措 - 可通过并购重组强化主业竞争力，拓展业务覆盖范围[16] - 运用股权激励、员工持股计划强化利益一致性[17] - 科学确定分红频次，优化节奏，合理提高分红率[18] - 符合条件时适时开展股份回购，促进市值稳定[22] 监测与应对 - 董办定期监测市值等关键指标，偏离时董秘报告并提策略[26] - 股价短期连续或大幅下跌有20个交易日内收盘跌幅累计达20%等情形[26] - 股价下跌时公司采取分析原因、沟通投资者等措施[26] 合规要求 - 公司及相关人员不得操控信息披露误导投资者[28] - 不得通过内幕交易等方式牟取非法利益[28] - 不得对公司证券及其衍生品种交易价格作出预测或承诺[28] - 股份增持、回购需按规则通过专用账户实施[28] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[28] - 不得有其他违反法律、行政法规及证监会规定的行为[28] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释、修订并自审议通过后实施[30]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[7][8] - 交易发生之日前或协议生效后12个月内，符合关联人情形视同关联方[8] 交易审议要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事专门会议审议[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经相关程序[15] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需提交股东会审议[15] 交易材料要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，审计报告截止日距使用日不超6个月[16] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距使用日不超1年[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 交易计算与表决 - 对与同一关联人或不同关联人同一类标的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[18] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[21] 披露要求 - 关联交易应以临时公告形式披露，年度报告和半年度报告应披露重大关联交易事项[19] - 公司进行日常关联交易应按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[25] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[26] 其他规定 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[23][24] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[28] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[28]

募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[14] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[14] 募集资金使用时间 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户6个月内实施[15] - 募投项目以自筹资金支付后置换募集资金应在6个月内实施[15] - 现金管理产品期限不得超12个月[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[18] - 每12个月内累计使用首次公开发行超募资金用于永久补充流动资金或还贷不得超30%[20] 协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[10] - 协议提前终止公司应自终止日1个月内签新协议[11] 募集资金管理 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[5] - 应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[10] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[17] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 保荐或独财至少每半年度对募集资金存放、管理与使用现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具募集资金存放等专项核查报告[30] - 年度审计时，公司聘会计师事务所出具募集资金存放鉴证报告[30] 资金使用审议 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金额度、期限等需董事会审议[18] - 使用超募资金投资在建及新项目应投资主营业务[21] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[24] 办法说明 - 办法中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本办法[34] - 办法未尽事宜按相关规定执行[34] - 办法由董事会负责解释和修订[34] - 办法经股东会审议通过后实施[34]

提名委员会组成 - 由3名以上董事组成，独立董事应过半数[3] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[4] 会议通知 - 不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供资料，特殊情况可豁免[7] 会议举行与委托 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[8] - 每1名委员最多接受1名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[8] 决议与记录 - 作出决议需经全体委员过半数通过[10] - 会议记录初稿应在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅[10] - 要求修订补充记录的委员应在收到后3个工作日内书面反馈意见[10]

上市与股份 - 公司于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行7300万股[5] - 公司注册资本为43300万元，已发行股份数为43300万股[14][15] - 天地科技股份有限公司持股68.0000%，天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股11.9625%等[16] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超25%[24] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[30] - 股东会审议重大资产购买、出售等事项有不同标准[43][48] - 公司及控股子公司对外担保等事项需股东会审议有不同情形[45] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事[111] - 董事会设董事长、副董事长，由全体董事过半数选举产生[111] - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议有召集规定[126] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[164] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 满足条件时公司应现金分红，有不同比例要求[166][167] 公司变更与清算 - 公司吸收合并持股企业，支付价款不超净资产10%时经董事会决议[185] - 公司出现解散事由应在10日内公示，董事15日内组成清算组[193]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事不足6名等情形下，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，按规定召开临时股东会[7] 通知与提案 - 董事会10日内书面反馈召开临时股东会提议[10] - 同意召开后5日内发出临时股东会通知[10] - 单独或合计持股1%以上股东可在会前10日提临时提案[14] - 召集人2日内发股东会补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票时间有规定[21] - 会议记录保存不少于10年[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产交易等超总资产30%由特别决议通过[29] 股份表决权 - 违规超比例买入股份36个月内部分无表决权[30] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[30] 累积投票制 - 单一股东等权益股份30%及以上或选两名以上董事实行[32] 董事提名 - 董事会等有权提名非独立董事及独立董事候选人[33] 关联交易决议 - 关联交易由出席非关联股东表决权过半数通过[32] 回购决议 - 以减资为目的回购普通股由三分之二以上表决权通过[38] 授权决议 - 股东会对董事会授权按普通、特别决议条件通过[41] 方案实施 - 派现等提案通过后2个月内实施[37] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[38] 表决方式 - 除累积投票制外逐项表决[34] - 记名投票，重复表决以第一次为准[34] 决议公告 - 及时公告决议，列明相关内容[36]

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2025-037 中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具了《关于同意北京天玛智 控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕614 号）， 同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股 7,300 万股，每股发行价格为人民币 30.26 元，募集资金总额为 220,898.00 万 元，扣除发行费用 8,037.89 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 212,860.11 万元。上述资金已于 2023 年 5 月 31 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字 [2023]38233 号）。公司已对募集资金进行专户存储，公司、保荐人及存放募集 资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见 2023 年 6 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天玛智控科技 股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 1 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《北京天玛智控 ...

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2025-038 北京天玛智控科技股份有限公司 与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：中煤科工（西安）智能成套装备科技有限公司（暂定名， 以市场监督管理部门登记注册为准，以下简称"科工成套公司"） 投资金额：北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟与 直接控股股东天地科技股份有限公司（以下简称"天地科技"）及其子企业中煤 科工开采研究院有限公司（以下简称"开采研究院"）、中煤科工集团上海有限 公司（以下简称"上海煤科"）、宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称"天 地奔牛"）共同投资，在陕西省西安市设立合资公司科工成套公司（注册资本为 20 亿元，以市场监督管理部门登记注册为准），并由科工成套公司作为实施主 体投资建设"煤矿重大智能成套装备研发中心项目"（以下简称"本次交易"或 "本次关联交易"）。投资总额为 354,497.89 万元，其中公司拟以自有资金出 资 35,449.79 万元（具体投资 ...

公司投资与合资设立 - 天玛智控拟与直接控股股东天地科技股份有限公司及其多家子企业共同投资设立合资公司科工成套公司 [1] - 合资公司科工成套公司的注册资本为20亿元人民币 [1] - 合资公司将作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目” [1] - 项目投资总额为35.45亿元人民币 [1] - 天玛智控拟以自有资金出资3.54亿元人民币，具体投资金额以实际投入为准 [1] - 天玛智控在合资公司中的持股比例为10% [1] 项目与战略方向 - 投资项目名称为“煤矿重大智能成套装备研发中心项目” [1] - 项目聚焦于煤矿重大智能成套装备的研发 [1] - 项目实施地点位于陕西省西安市 [1]