目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—17 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕3-421 号 明冠新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材公司）管理 层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供明冠新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为明冠新材公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 四、工作概述 第 1 页 共 17 页 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，明冠新材公司管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入86387.68万元，上年度139628.18万元[13] - 2024年度营业收入扣除项目合计1515.87万元，上年度4202.31万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额84871.81万元，上年度135425.87万元[15] 收入明细 - 2024年度原材料等收入864.33万元，上年度3063.22万元[13] - 2024年度废料等收入255.27万元，上年度542.84万元[13] - 2024年度租赁收入294.28万元，上年度418.21万元[13] - 2024年度其他收入101.99万元，上年度178.04万元[13] 审计情况 - 天健会计师事务所认为扣除情况表符合规定[9] 报告说明 - 报告供年度报告披露用，应与已审财报一并阅读[4]

融资情况 - 公司向特定对象发行A股股票37,214,182股，发行价45.02元/股，募集资金总额167,538.25万元，净额165,588.15万元[2] 合规问题 - 2024年7月因2023年度业绩快报披露不准确收到上交所监管警示决定[5][8] - 2024年11月因2023年半年报等披露不准确收到江西监管局警示函[5][8] 业绩数据 - 2024年净利润-6707.73万元，较上年同期下降180.95%[10][20] - 2024年基本每股收益-0.35元/股，较2023年下降191.67%[19] - 2024年营业收入86387.68万元，较2023年下降38.13%[20] - 2024年经营活动现金流量净额14011.87万元，较2023年减少34.03%[20] - 2024年末净资产274226.46万元，较2023年末下降4.35%[20] - 2024年研发投入占比4.74%，较2023年增加0.80个百分点[21] - 2024年研发费用4094.04万元，较2023年度下降25.64%[33] 产品情况 - 2024年度光伏组件封装胶膜产品出货量同比增幅达30%[10][21] - 2024年度太阳能电池背板销售收入及毛利率下降[10] - 2024年度铝塑膜业务持续亏损[10] - 报告期内太阳能电池背板销售量大幅下降[11] - 报告期内产品销售价格持续走低[11] 专利情况 - 截至2024年12月31日，43个实用新型、10个外观设计专利到期失效，累计授权91项，新申请16项，累计申请195项[34] - 2024年度获得发明专利1个、实用新型专利14个，合计15个[36] 资金使用 - 截至2024年12月31日，首发募集资金24.77万元自筹垫付发行费用未置换[37] - 截至2024年12月31日，一笔定增资金应结余113924.60万元，实际结余924.60万元，差异因买存单理财和补流[39] - 截至2024年12月31日，另一笔定增资金应结余703.70万元，实际结余728.48万元，差异-24.77万元[40] 股东情况 - 截至2024年12月31日，控股股东等人员期初持股5100.00万股，期末持股5183.00万股，增加83.00万股，无减持等情形[44] 新技术研发 - 公司开发出背板反射率超90%的高反背板，黑色高反射背板可提升光伏组件1%左右转换效率[27] - 公司掌握材料界面处理技术[26]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.12元下降至2024年的-0.35元，同比降幅达191.67% [1] - 每股净资产从14.24元降至13.62元，同比下降4.35% [1] - 营业收入从13.96亿元大幅下滑至8.64亿元，同比下降38.11% [1] - 净利润从-0.24亿元恶化至-0.67亿元，同比降幅179.17% [1] - 净资产收益率从-0.80%进一步下滑至-2.40%，同比下降200个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股比例从44.86%下降，持股数量减少1334.43万股 [2] - 闫洪嘉保持第一大股东地位，持股5100万股（占总股本25.34%）未变动 [3] - 上海博强投资有限公司持股2151.77万股（10.69%）保持稳定 [3] - 刘咏思增持110.56万股至295.76万股（1.47%） [3] - 三家机构新进入前十大股东：广发证券资管计划（133.46万股）、轻盐智选私募基金（117.73万股）、张健（112.02万股） [3] - 明冠新材料回购账户（1262.72万股）及两家泰德圣私募基金（合计555.8万股）退出前十大股东 [3] 分红政策 - 2024年度未制定利润分配或资本公积转增股本方案 [4]

明冠新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（罗书章） 本人作为明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的要求和 规定，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大 事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将本人 2024 年履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人罗书章，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院中专部教师；1996年6月至2004年8月， 历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；2004 年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2016年6月至2022年8月，任深圳市景旺 电子股份有限公司独立董事；2021年11月至2023年11月，任广州华台贸易有限公司 监事。2007年6月至今，任广东金融学院教授；2020年9月至今，任捷邦精密科技股 ...

明冠新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（彭辅顺） 本人作为明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的要求和 规定，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大 事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将本人 2024 年履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人彭辅顺，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1999年7月至今，历任湖南大学法学院讲师、教研室主任、副教授、教授；2012年5 月至今，任湖南通程律师事务所兼职律师。现任公司独立董事。本人在公司董事会 提名委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。 作为公司董事会独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》第六条、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.4.2条所 要求的独立性及任职资格。在履职过程中，本人始终保持客观独立的判断、维护全 体 ...

公司治理 - 2024年召开7次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年独立董事参加相关委员会会议共3次，各1次[4] - 2024年独立董事现场工作时间不少于15日[6] 合规情况 - 2024年无重大关联交易、变更或豁免承诺、被收购情形[7] - 2024年按规定披露多份报告[7] - 2024年募集资金存放与使用符合规定，程序规范[10] 人事变动 - 2024年4月8日聘任李珊珊为副总经理兼首席执行官[9] - 2024年6月13日通过2024年度高级管理人员薪酬方案[9] 财务相关 - 2023年度不进行现金分红，未分配利润结转以后年度[10] - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[8] 未来展望 - 2025年独立董事将继续发挥作用，维护股东权益[12]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2024年度归属于母公司股东的净利润为-67,077,291.60元[7] - 2024年营业收入为8.638亿元，同比下降38.13%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为-6,707.73万元[38] - 公司2024年营业收入为86,387.68万元，同比下降38.13%[38] - 公司营业收入为86,387.68万元，同比下降38.13%[98] - 归属于上市公司股东的净利润为-6,707.73万元，扣非净利润为-6,793.57万元[98] - 主营业务收入84,871.81万元，同比下降37.33%，主营业务成本82,554.29万元，同比下降34.68%[102] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 营业成本中直接材料占比达80%左右[94] - 研发费用40,940,440.89元，同比下降25.64%[101] - 销售费用28,045,980.99元，同比上升3.65%[100] - 销售费用同比增长3.65%至28,045,980.99元，主要因业务推广费增加[120] - 管理费用同比下降13.58%至52,389,228.24元，主要因工资福利及中介咨询费用减少[122] - 研发费用同比下降25.64%至40,940,440.89元，主要因物料消耗减少[122] 各条业务线表现（光伏组件封装胶膜） - 光伏组件封装胶膜销售出货8,335.93万平米，同比增长30%[41] - 2024年背板产品出货量占比从2023年的58%下降到26%，胶膜产品出货量占比从39%提升到70%[42] - 光伏封装材料营收达8.1亿元，胶膜营收占总营收比重从40%提升到67%[43] - 公司2024年胶膜销量同比增长30%，销售收入同比增长5%，完成胶膜出货8,327.76万平米[59] - 太阳能电池封装胶膜收入同比增长4.81%，销售量同比增长30.38%[104][106] 各条业务线表现（太阳能电池背板） - 太阳能电池背板销售出货3,048.71万平米，同比下降60%以上[41] - 太阳能电池背板收入同比下降68.59%，主要因需求疲软和市场竞争加剧导致量价齐跌[104] - 太阳能电池背板生产量同比下降68.95%，销售量同比下降68.16%[106] 各条业务线表现（锂电池铝塑膜） - 锂电池铝塑膜销售出货401.36万平米，同比下降13%[41] - 锂电池铝塑膜实现营收3,803.33万元，同比下降34%[41] - 2024年锂电池铝塑膜销售出货401.36万平米，同比下降13%，营收3,803.33万元，同比下降34%[66] - 铝塑膜收入同比下降27.26%，营业成本同比下降36.65%[104][110] 各地区表现 - 国内营业收入同比下降71.56%，主要因国内销售订单减少[105] - 海外营业收入同比增长24.44%，毛利率下降2.79个百分点[104] - 越南明冠公司本期收入54,509.30万元，净利润3,455.63万元[136] - 苏州明冠公司本期收入1,990.78万元，净亏损635.77万元[136] - 境外资产规模为317,175,264.58元，占总资产的10.82%[127] 管理层讨论和指引 - 公司战略采购委员会通过降低采购成本等措施提升盈利能力[44] - 公司以"技术领先、质量领先、成本领先"为经营发展战略[141] - 公司计划通过技术创新提升新产品研发与创新能力[142] - 公司计划在2025年初上线PLM、MES、WMS、ERP等信息系统[144] - 2024年完成公司文化焕新，2025年主抓文化落地[144] - 公司计划申请组建省级企业技术中心平台以吸引人才[145] 研发和技术进展 - 2024年研发投入占营业收入的比例为4.74%，同比增加0.8个百分点[26] - 研发投入总额为40,940,440.89元，较上年下降25.64%[76] - 研发投入总额占营业收入比例为4.74%，较上年增加0.8个百分点[76] - 报告期内新增1个发明专利和14个实用新型专利[74] - 累计发明专利数量为40个，实用新型专利为48个[74] - 公司研发的高分子透明材料已通过客户测试，重量减轻，适用于光伏建筑一体化，涉及金额4,000,000.73元[79] - 钙钛矿叠层电池完成实验室小批量试制，涉及金额8,000,000.90元[80] - 公司研发的高透光率材料可替代传统玻璃，满足光伏建筑一体化封装要求[80] - 高分子透明材料已实现2,723,017.73元批量出货[79] - 公司研发的热塑性弹性体封装材料可保护钙钛矿电池不被氧化失效[80] - 公司开发的新型无主栅电池专用Actinia系列网栅膜已实现5,000,000.42元批量出货[79] - Actinia系列网栅膜可降低无主栅电池片45%的银浆用量[79] - 新型无主栅电池专用Actinia系列网栅膜可降低电池片碎片率，提升组件长期可靠性[79] 行业和市场趋势 - 2024年中国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.3%，12月单月装机达71.27GW[56] - 2024年全国晶硅组件产量约588GW，同比增长13.5%，出口量238.8GW，同比增长12.8%[56] - 光伏组件价格同比下降29%，行业产能过剩导致价格竞争加剧[58] - 2024年光伏行业应收账款周转天数增加，现金流危机加剧，企业亏损面扩大[54] - 国家政策推动分布式光伏发展，目标2030年重点领域绿色转型取得进展[55] - 2030年全球光伏装机乐观预测达1078GW，行业长期趋势向好[58] - 2024年全球锂电池出货量1,545GWh，同比增长28.5%，其中储能电池出货量369.8GWh，同比增长64.9%[64] - 2024年中国企业储能电池出货量345.8GWh，占全球储能电池出货量的93.5%[64] - 2024年全球铝塑膜出货量4.5亿平米，同比微增5.6%，进口铝塑膜均价比国产高34.9%[62] - N型光伏组件占比从2023年的24.7%提升至2024年的72.5%[65] - 双玻组件占比已超过67%，且结构变化趋势持续[59] - 全球新增清洁能源装机量预计到2030年80%将来自太阳能[139] 公司治理和股东信息 - 公司2024年度不进行现金分红、资本公积转增股本和其他形式的利润分配[7] - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[4] - 公司上市后累计分红金额达1.1亿元[47] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为35,101,137.96元[191] - 最近三个会计年度现金分红比例高达755.10%[192] - 2023年度和2024年度公司均未进行现金分红，未分配利润结转以后年度分配[186][187] - 公司利润分配政策要求单一年度现金分红比例不低于可分配利润的10%[185] - 董事长兼总经理闫洪嘉持股数量为51,000,000股，年度内无增减变动[154] - 副董事长闫勇年度内增持公司股票830,000股，年末持股数为830,000股[154] - 公司高管年度税前报酬总额为939.79万元，其中首席执行官司李珊珊报酬最高为267.19万元[154][155] - 独立董事彭辅顺、罗书章、张国利年度税前报酬均为12.00万元[154] - 财务总监赖锡安年度税前报酬为72.35万元[154] - 核心技术人员的年度税前报酬在28.67万元至65.28万元之间[155] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年实际获得的报酬合计为811.09万元，核心技术人员实际获得的报酬合计为307.25万元[164] 风险和内控 - 公司因信息披露不及时、不准确等问题，于2023年4月和5月分别收到上海证券交易所和中国证监会江西监管局的监管警示[164][165] - 公司2023年股权激励终止费用616.84万元未及时入账，导致2023年半年报和三季报利润虚增616.84万元，资本公积金虚减616.84万元[167] - 公司于2024年7月因业绩快报披露不准确再次收到上海证券交易所监管警示[166] - 公司已针对监管处罚完成整改，包括完善内控体系、强化合规意识等措施[165][168] - 公司2023年12月才将股权激励终止费用616.84万元入账，导致后续业绩预告和快报不准确[167] - 公司现有内控制度能够为经营管理、资产安全、财务报告真实性提供合理保证，报告期内未发现重大缺陷[195] - 天健会计师事务所出具标准无保留意见的内控审计报告[197] 其他重要内容 - 截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为533,749,304.56元[7] - 2024年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为58,496,796.61元[7] - 公司完成第二期股份回购489.0141万股，占总股本2.43%，累计回购1262.7198万股，占总股本6.27%[48] - 实控人闫勇2024年累计增持830,000股，占总股本0.4123%，并计划增持300万至319万股（占总股本1.4903%-1.5847%）[48] - 公司2024年公益总投入8.45万元，用于教育捐赠活动[47] - 报告期内环保资金投入126.43万元[200]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降46.94%至1.736亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比下滑392.22%至亏损2317万元[4] - 扣非净利润同比下滑422.17%至亏损2397万元[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.12元，同比下降400%[4] - 加权平均净资产收益率为-0.85%，同比下降1.13个百分点[5] - 2025年第一季度营业总收入为1.736亿元，同比下降46.9%，相比2024年第一季度的3.272亿元[18] - 2025年第一季度净利润为-2317万元，同比下降392.2%，相比2024年第一季度的793万元[19] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为-2317万元，同比下降392.2%，相比2024年第一季度的793万元[19] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.12元，同比下降400.0%，相比2024年第一季度的0.04元[19] - 2025年第一季度综合收益总额为-2457万元，同比下降476.6%，相比2024年第一季度的652万元[19] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为1.856亿元，同比下降41.0%，相比2024年第一季度的3.145亿元[18] - 研发投入同比下降3.88%至845万元，占营收比例提升至4.87%[5] - 2025年第一季度研发费用为845万元，同比下降3.9%，相比2024年第一季度的880万元[18] 经营活动现金流 - 经营活动现金流净额为-1.286亿元，同比恶化[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-1.286亿元，同比下降132.5%，相比2024年第一季度的-5535万元[20] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为9317万元，同比下降60.5%，相比2024年第一季度的2.361亿元[20] 投资活动现金流 - 收到其他与投资活动有关的现金为1,573,819.70元[21] - 投资活动现金流入小计为11,590,816.96元[21] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为19,302,221.93元[21] - 投资支付的现金为30,000,000.00元[21] - 投资活动现金流出小计为49,302,221.93元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-37,711,404.97元[21] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流出小计为1,010,209.63元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,010,209.63元[21] 汇率变动影响 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,091,347.67元[21] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额为1,392,957,813.85元[21] - 2025年3月31日货币资金为1,469,154,697.18元，较2024年末下降164,836,869.61元[14] 资产变动 - 2025年3月31日应收账款为193,752,679.04元，较2024年末增加75,380,571.76元[14] - 2025年3月31日存货为120,756,985.00元，较2024年末增加26,378,135.06元[14] - 2025年3月31日固定资产为484,497,337.85元，较2024年末减少12,445,153.36元[15] - 总资产同比下降1.32%至28.92亿元[5] 负债变动 - 2025年3月31日短期借款为2,654,219.96元，较2024年末减少5,086,677.88元[15] - 2025年3月31日应付账款为91,610,179.82元，较2024年末增加15,864,456.28元[15] - 2025年第一季度流动负债合计为1.599亿元，同比下降7.8%，相比2024年第一季度的1.733亿元[16] 股东权益 - 归属于上市公司股东的所有者权益同比下降0.89%至27.18亿元[5] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为80.23万元，主要包括政府补助48.28万元[6][7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为9,165[10] - 第一大股东闫洪嘉持股51,000,000股，占比25.34%[10][11] - 第二大股东上海博强投资有限公司持股21,517,700股，占比10.69%[10][11] - 公司回购专用证券账户持有股份12,627,198股，占总股本6.27%[11]

中信建投证券股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040 号），公司获准向特定对象增 1 发人民币普通股（A 股）股票 3,721.42 万股，每股发行价格为人民币 45.02 元， 募集资金总额为人民币 167,538.25 万元，扣除发行费用人民币（不含增值税） 1,950.09 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,588.15 万元。本次发行募集资 金已于 2022 年 11 月 22 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108 号）。 关于明冠新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐人"或"持 续督导机构"）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称"明冠新材""公司"或 "发行人"）首次公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督 导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规 ...