限制性股票激励计划分配情况 - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授381,000股限制性股票，占授予总数的32.1129%，占授予日股本总额的0.2873% [1] - 其中董事兼总经理吴建刚获授200,000股，占比16.8572%，为个人最高获授比例 [1] - 其他高管获授比例在2.95%-4.2143%之间，核心技术人员朱一平获授40,000股占比3.3714% [1] 董事会激励人员构成 - 技术骨干32人共获授490,000股，占比41.3%，占股本0.3695% [1] - 业务骨干34人共获授315,440股，占比26.5871%，占股本0.2379% [1] - 外籍人员2人获授200,000股，占比16.8572% [1] 激励计划总体情况 - 本次激励计划覆盖72人，总计授予1,186,440股，占公司总股本0.8947% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额20% [1]

限制性股票激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年5月31日通过第四届董事会及监事会会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在巨潮资讯网公开披露 [1] - 自查期间为2024年11月30日至2025年5月30日，覆盖激励计划草案披露前6个月，核查对象包括所有内幕信息知情人 [1] - 公司已采取保密措施并完成内幕信息知情人登记，同时通过中登公司查询持股及股份变更记录 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - 自查期间共有2名核查对象减持股票：董事长ZHIXU ZHOU累计减持53万股，董事兼副总经理FENG YING累计减持198,902股 [2] - 上述交易均基于已披露的减持计划（公告编号2024-100），属于个人资金需求驱动的正常交易行为，未涉及内幕信息利用 [2] - 除上述情况外，其余内幕信息知情人在自查期间未发生公司股票买卖行为 [2] 核查结论 - 公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》及内部保密制度，限定策划人员范围并落实信息登记 [2] - 未发现激励计划草案披露前存在内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形，所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

股权激励计划核查意见 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 激励对象不得存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受处罚等情形 [2] - 激励对象需符合《激励计划》规定的范围及任职资格要求 [2][3] 激励计划实施细节 - 授予日确定为2025年6月20日 [3] - 授予价格为72.81元/股 [3] - 计划向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年6月20日召开，由董事会召集并在2025年5月31日通过指定媒体发布通知，通知包含会议时间、地点、审议事项、股东权利及登记方式等关键信息 [1][2] - 现场会议地点为上海市浦东新区张东路，同时提供网络投票渠道，上海证券交易所网络投票系统开放时间为2025年6月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为同日全天 [3] - 股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [3] 股东会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共9人，代表有表决权股份21,910,432股，占公司有表决权股份总数的16.6727%，列席人员包括公司董事、监事及高级管理人员 [3] - 网络投票有效表决股份51,253,250股，占比39.0011%，股东资格由上海证券交易所网络投票系统验证 [4] - 召集人（董事会）及出席人员资格均合法有效，符合法律法规及《公司章程》要求 [3][4] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议三项特别决议议案（议案1、2、3），均涉及中小投资者单独计票及关联股东回避表决 [4] - 表决方式包括现场书面投票和网络投票，计票与监票程序符合《公司章程》，未收到现场股东对表决结果的异议 [5] - 所有议案均获通过，表决程序及结果合法有效 [5] 法律意见结论 - 国浩律师（上海）事务所确认股东会程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为人民币2,314,200,000元，扣除发行费用（不含税）人民币168,453,425.35元，实际募集资金净额为人民币2,145,746,574.65元 [2] - 公司向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金总额为人民币1,800,998,982.47元，扣除发行费用（不含税）人民币19,342,394.48元，实际募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元 [3] - 募集资金专项账户已设立，并与保荐机构、监管银行签订三方或四方监管协议 [3] 闲置募集资金现金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过25,000万元（含本数）的闲置首次公开发行募集资金进行现金管理，期限为2025年8月4日至2026年8月3日 [1][4] - 公司及全资子公司拟使用不超过85,000万元（含本数）的闲置2022年度定向增发募集资金进行现金管理，期限为2025年8月4日至2026年8月3日 [1][4] - 现金管理额度可循环滚动使用，单日最高余额不超过授权额度 [4] 现金管理投资策略 - 投资标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品（如结构性存款） [5] - 禁止投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要标的的理财产品 [5] - 投资产品不得质押 [5] 实施与信息披露 - 董事会授权总经理或其代理人办理现金管理事宜，财务部负责具体实施 [2][5] - 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定履行信息披露义务 [5] - 现金管理收益归公司所有，到期后资金归还至募集资金专户 [5] 公司治理意见 - 监事会认为现金管理不影响募集资金投资计划，能提高资金利用效率，符合股东利益 [6] - 保荐机构国泰海通证券认为该事项审批程序合规，符合相关法律法规要求 [7][8]

交易情况概述 - 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，防范汇率大幅波动对公司盈利能力的影响，增强财务稳健性 [1] - 外汇套期保值业务依托日常经营业务，严格遵守套期保值原则，不以投机为目的，不影响主营业务发展 [1] - 采用远期、掉期、期权和组合期权等衍生品进行汇率风险对冲，管理进口原材料和海外收付汇导致的外汇风险敞口 [2] 交易金额与资金来源 - 2025年度公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务交易金额累计不超过3,600万美元（或其他等值外币） [2] - 交易金额可循环滚动使用，但任一时点交易金额不超过已审议额度，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过额度的10% [2][3] - 资金来源为自有资金，不使用募集资金 [2] 交易方式与期限 - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或其组合 [3][4] - 交易额度使用期限不超过12个月，自2025年8月4日至2026年8月3日 [3] - 交易对手为具有外汇衍生品业务经营资格且资信良好的银行等金融机构 [4] 审议程序 - 该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议 [3][4] - 保荐机构出具了明确的核查意见，认为符合公司实际经营需要，无损害公司和中小股东利益的情形 [7][8] 交易风险分析 - 存在市场风险、履约风险、操作风险等，但公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机性、套利性交易 [4][5] - 风险控制措施包括严格授权额度管理、完善内控制度、定期监控风险敞口、选择结构简单产品等 [5] 交易对公司的影响 - 外汇套期保值业务有利于防范汇率波动对公司经营的不利影响，增强财务稳健性 [6] - 公司将按照《企业会计准则》相关规定进行会计核算、列报及披露 [6][7]

监事会会议召开情况 - 思瑞浦第四届监事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯表决方式召开，应参与表决监事3人，实际参与3人，会议由监事会主席何德军主持 [1] - 会议通知已于2025年6月16日发出，召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过以72.81元/股的价格向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，授予日确定为2025年6月20日 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [2] 闲置募集资金管理 - 批准公司及全资子公司在2025年8月4日至2026年8月3日期间使用不超过人民币15亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品 [2] - 资金使用可在授权额度内循环滚动，旨在提高募集资金利用效率并获得投资收益 [2] - 监事会认定该议案不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2]

限制性股票激励计划 - 2025年授予股票总数1,186,440股，占授予日股本0.8947%[2] - 董事等获授381,000股，占授予总数32.1129%[2] - 吴建刚获授200,000股，占授予总数16.8572%[2] - 66人获授805,440股，占授予总数67.8871%[2][4] - 技术骨干32人获授490,000股，占授予总数41.3000%[4] - 业务骨干34人获授315,440股，占授予总数26.5871%[4] - 中国籍64人获授605,440股，占授予总数51.0300%[2] - 外籍2人获授200,000股，占授予总数16.8572%[2] 激励计划限制 - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[2] - 激励对象获授股票均未超总股本1%[2]

业务计划 - 2025年度拟开展外汇套期保值业务，交易金额累计不超3600万美元[3][4] - 预计动用保证金和权利金上限不超已审议额度10%[4] - 授权交易额度使用期限自2025年8月4日至2026年8月3日[7] 资金与风险 - 开展业务用自有资金，不使用募集资金[5] - 业务存在市场、操作、履约和政策风险[8][9][10] 风控措施 - 制定业务管理制度，规范业务[11] - 持续跟踪价格，评估风险敞口并定期报告[11] - 仅与合法金融机构合作，不开展境外衍生品交易[11] - 制定应急处置预案，设定止损限额和处理流程[12] 决策情况 - 2024年6月20日董事会审议通过开展业务议案[15]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额23.142亿元，净额21.4574657465亿元，2020年9月15日到位[4] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金总额18.0099898247亿元，净额17.8165658799亿元，2023年10月23日到位[5] 现金管理计划 - 拟用不超2.5亿首次公开发行和不超8.5亿2022年度募资现金管理，授权期2025.8.4 - 2026.8.3[2][7][8][13] - 购买保本型理财产品，不投股票为主的产品[8] 相关授权与监管 - 董事会授权总经理或其代理人办理，财务部实施[3][8] - 监事会同意，保荐机构无异议[13][14] 风险与收益 - 投资有系统风险，采取风控措施[10][11] - 收益归公司，到期归还专户[9]