担保原则与范围 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[3] - 不得为股东等特定主体债务提供担保，非经批准不得签署担保文件[4] - 可对符合偿债等条件的特定单位提供担保，不符合条件经审议也可担保[6][7] 担保对象资信要求 - 担保需核查被担保对象资信状况，要求提供多类资料[8] - 被担保对象需具备依法存续、偿债等多项资信条件，存在特定情形不得担保[9][11] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审批[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审批[15] 担保合同要求 - 对外担保需订立书面担保和反担保合同，明确主要条款[19] - 担保合同应明确债权人、债务人，被担保主债权种类、金额等条款[21][22] 担保办理与管理 - 对外担保由财务部办理、法务人员协助，财务部需进行资信调查等[24][25] - 担保期间主合同条款变更，需重新履行担保审批程序和签订担保合同[27] - 被担保对象提供的反担保须与公司为其担保的数额相对应[28] 担保核查与披露 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实是否存在违规担保并披露结果[29] - 董事会秘书是对外担保信息披露责任人，负责信息披露等工作[34] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在指定报刊或网站披露相关内容及占净资产比例[35] - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司应及时披露[35] 违规处理 - 公司对外提供担保应按制度执行，有过错的责任人会受相应处分[37]

独立董事任职资格 - 原则上最多在其他3家上市公司兼任[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员亲属不得担任[9] - 近3年因证券期货违法犯罪受罚等人员不得被提名[11] - 在拟候任公司连续任职6年，36个月内不得再被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[18] - 连续两次未出席且不委托或交易所异议，30日内提请撤换[18] - 辞职致比例低于规定，补选后报告生效，特定情形60日内补选[19] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计召集人需为会计专业[22] - 公司提供资料公司及本人至少保存10年[23] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等[29] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 对年度报告无法保证或有异议应陈述理由并披露[37] - 二分之一以上同意可独立聘请外部审计和咨询机构[37] 公司对独立董事安排 - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[33] - 会计年度结束后，管理层汇报生产经营和重大事项并安排考察[35] - 审计前财务负责人提交审计安排及资料[35] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排与注册会计师见面会[35] 其他规定 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[40] - 本制度“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[40]

董事管理 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 公司六十日内完成董事补选确保董事会合规[5] 任职限制 - 特定犯罪执行期满未逾5年等不能任董事或高管[6][7] 离职交接 - 董事、高管离职五工作日内完成文件移交[9] 股份转让 - 任职期间转让股份不得超所持总数25%[10] - 离职后半年内不得转让公司股份[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议可十五日申请复核[12]

资金协议 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日内向交易所备案并公告[6][7] - 协议提前终止，1个月内签新协议，2个交易日内向交易所备案并公告[7] 募投项目 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[10] - 自筹资金预先投入可在6个月内置换，置换事项审议通过后2个交易日内公告[11] 闲置资金 - 投资产品期限不超12个月，操作审议通过后2个交易日内公告[12] - 补充流动资金单次不超12个月，审议通过后2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 到期前归还，全部归还后2个交易日内向交易所报告并公告[14] 资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 节余资金用于其他用途需审议通过，低于1000万可年报披露[14] 项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，仅变地点经董事会审议并2个交易日内公告[16][17] - 拟变更募投项目，审议通过后2个交易日内公告[25] - 拟转让或置换募投项目，审议后2个交易日内公告[18][19] 资金报告 - 总经理每半年书面报告募集资金使用情况[21] - 董事会每半年度出具报告，审议通过后2个交易日内报告并公告[21][22] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交披露[22] - 审计委员会可聘请会计师事务所，公司配合承担费用[31] 监督核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查一次[22] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告，董事会披露结论性意见[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[3] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[5] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议[6] 薪酬标准 - 独立董事领取津贴，津贴标准由股东会审议[7] - 非独立董事依职务及制度领薪，未任职者领董事津贴[7] - 高级管理人员依职务及制度领薪[7] 发放与计算 - 董事、高管薪酬按月发放[9] - 独立董事离任按实际任期计算薪酬[9] 调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[11] - 经营环境重大变化时可变更激励条件、调整薪酬标准[12]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 管理与监督 - 公司各职能部门对控股子公司组织、财务等方面指导、管理及监督[4] - 公司财务中心对控股子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[28] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董监高并可调整人选[6] - 非经公司委派的控股子公司董监高人员任命后1个工作日内报公司备案[38] - 公司派出人员应维护公司利益，贯彻执行公司决议和决策[39] 财务要求 - 控股子公司按规定报送财务报表和相关资料，接受公司委托注册会计师审计[12] - 由公司委派或提名人员每月结束后1个月内报送季度财务报表和分析报告[21] 经营管理 - 控股子公司各项经营活动须遵守法规，根据公司规划制定自身经营目标[15] - 控股子公司年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审批后实施[17] - 控股子公司定期编制经营情况报告上报公司[30] 重大事项 - 控股子公司超30万元以上非日常经营性资产购买和处置等重大行为需审议[21] - 控股子公司重大合同需经公司相关部门会审并按意见表决，签署后报送备案[21] - 控股子公司对外担保需经自身及公司董事会或股东会审议[22] 行政事务 - 控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导[31] - 控股子公司参照公司制订行政管理规定并报公司行政部门备案[32] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司绩效考核和激励约束制度[41] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[43] - 控股子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[43]

关联交易定义与审议标准 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] - 公司与关联自然人成交金额（除担保）30万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联法人成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联人交易（除特定情况）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上需董事会和股东会审议披露[19] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[5] - 公司董事、高级管理人员等需将关联关系告知董事会并向上海证券交易所报备[12] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[15] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[15] - 关联交易价格管理需按协议计算价款、跟踪市场价格等[17] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额[21] - 公司放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[21] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额作为交易金额[22] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[25] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他关联交易由董事会授权总经理决定，利害关系人回避表决[27] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] - 审计委员会监督关联交易并在年度报告发表意见[31] - 日常关联交易首次发生订立书面协议，按总交易金额提交审议，超出预计金额重新提交审议[33] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[39] - 公司需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[39] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[39] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[39] - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[39][41][42] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[44] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免股东会审议[46] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免审议和披露[46][47] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[47]

公司基本情况 - 公司于2023年2月21日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股1985.1367万股，3月31日在上海证券交易所科创板上市交易[8] - 公司注册资本为人民币165,593,939.00元[11] - 公司发起人股东共计9名，2015年5月28日以净资产折股出资，折合股份4500万股[19] - 公司股份总数为114,504,414股，均为普通股[21] 股权结构 - 无锡日联实业有限公司持股2301.30万股，持股比例51.14%[20] - 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股625.05万股，持股比例13.89%[20] - 无锡紫光阳明成长投资中心（有限合伙）持股392.40万股，持股比例8.72%[20] - 深圳市共创日联投资发展合伙企业（有限合伙）持股371.70万股，持股比例8.26%[20] - 南京瑞明博创业投资有限公司持股269.10万股，持股比例5.98%[21] - 上海瑞经达创业投资有限公司持股162.90万股，持股比例3.62%[21] 股份交易与管理 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及股份比例限制[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[32] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[126] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[165][166] - 公司每年度至少进行一次利润分配，原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[169] 其他 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[181][182]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 特定情况应召开临时会议，如十分之一以上表决权股东提议等[9][13] - 董事长应在十日内召集主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[16] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需提前2日发书面通知[19] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[20] 会议表决 - 一人一票，书面记名投票[31] - 现场宣布或规定时间通知表决结果[32] - 提案决议需全体董事过半数同意，担保有额外要求[34] - 董事回避时有相关规定[36] 会议其他规则 - 按授权行事，不得越权[37] - 重大业务集体决策，闭会授权明确原则内容[39] - 提案未通过短期内不审议相同提案[41] - 问题提案可暂缓表决[42] 会议记录与档案 - 可全程录音[44] - 记录真实准确完整，相关人员签名保存[46] - 决议公告按规定办理，披露前保密[50] - 会议档案保存不少于十年[53]

董事提名 - 董事会提名委员会和3%以上股本股东可提名非独立董事候选人[6] - 公司董事会和1%以上已发行股份股东可提出独立董事候选人[6] 投票制度 - 30%以上权益股份或选独立董事时实行累积投票制[7] - 选独立董事和非独立董事时，选票数分别按对应规则计算[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[14] - 当选人数不足有不同处理方式[14] - 票数相同不能决定当选者需进行第二轮选举[14]