激励计划授予与调整 - 2021年7月27日向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/份[8] - 2024年1月8日注销已离职激励对象0.54万份未行权股票期权[10] - 激励计划期权数量调至126.462万股，行权价调至36.04元/股[12] 会议审议情况 - 2021年5月11日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年6月1日股东大会同意实施激励计划[7] - 2024年1月8日董事会、监事会审议通过调整、行权、注销相关议案[10][11] 业绩与考核 - 2021 - 2022年度累计营收5.150122亿元，满足公司业绩考核要求[16] - 剩余100名激励对象2022年度个人绩效考核合格或以上[16] 利润分配 - 2023年5月以6059.9万股为基数分配，派现3938.935万元，转增2423.96万股[12] 行权与合规 - 激励计划第二个行权期可行权比例30%[14] - 第二个行权期行权条件已成就[16] - 调整、行权、注销符合规定，需履行披露和登记手续[13][16][19][20]

换届选举 - 2024年1月8日会议审议董事会、监事会换届选举议案[1][4] - 第二届董、监事会候选人公布[1][4] - 董、监事任期自股东大会通过起三年[3][4] - 换届选举需提交股东大会审议[2][4] 持股情况 - ZHANG XINGANG持股13.94%[8] - 张欣颖持股3.47%[9] - 秦卫星持股5.28%[10] - 程硕持股0.15%[11] - 赵新爱间接持股6300股[16] 人员履历 - 王鲁平曾任职多家公司独立董事[12] - 李志强任抖音竞争法务总监[13]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 候选人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5] - 已参加培训并取得证券交易所认可证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任与任职期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月24日14点在陕西西咸新区公司会议室召开[3] - 网络投票时间为1月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议修订公司制度、《公司章程》等多项议案[5][6] 换届选举 - 董事会换届应选非独立董事4人，独立董事3人[5][6] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] - 董事、独立董事、监事候选人选举采用累积投票制[26] 其他 - 议案于1月9日在上海证券交易所网站及多家报纸披露[7] - 股权登记日为1月16日[14] - 会议登记时间为1月18日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[16]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期届满[1] - 提名张海、王鲁平、李志强为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 候选人无不得担任情形，未受处罚惩戒，符合任职资格[1] 流程安排 - 将提名议案提交第一届董事会第二十六次会议审议[2] - 审核意见发布时间为2023年12月29日[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名李志强为第二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需满足多项任职资格要求[5][6] - 被提名人已通过资格审查，提名人确认符合要求[6] - 提名人声明时间为2023年12月29日[6]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过第一届董事会提名委员会资格审查[6] - 确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[6]

募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 自筹资金预先投入募投项目可6个月内置换[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 超募资金12个月内永久补流和还贷不超30%[13] - 单次用超募资金5000万且超总额10%需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序但年报披露[15] 募集资金管理流程 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[8] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议并2日公告[12] - 闲置募集资金补流到期归还2日报告公告[13] - 募集资金存于董事会批准专户，不得存非募集资金[7] 募投项目变更规定 - 募投项目变更需经多部门审议，仅变地点董事会审议[17] - 拟变更募投项目董事会审议后2日报告上交所并公告[18] - 拟转让或置换募投项目董事会审议后2日公告[19] 募集资金监督检查 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并公告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构或顾问至少半年现场调查一次[22] - 年度结束后保荐机构或顾问出具核查报告并披露[22] - 年度结束后董事会披露相关报告结论性意见[23] 制度相关 - 本制度经股东大会批准施行[27] - 本制度解释权归董事会[26]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[4][5] - 出现六种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东大会，持股股数按提出书面要求日计算[5][6] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[11] - 六种交易情形，董事会审议通过后还应提交审议[12][13] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，董事会审议通过后应提交审议[15] 股东大会召集流程 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[18] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向监事会提议[18] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况可自行召集和主持[20] 股东提案相关 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[24] 股东大会通知与变更 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知[25][26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[31] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东大会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[39] 股东大会投票规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[48] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[49] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 选举两名以上独立董事时，股东大会应实行累积投票制[53] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[50] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权，所持股份数表决结果计为“弃权”[51] - 没有股东或代理人签名、多选少选不选的表决票为废票，对应股东表决权作“弃权”处理[56] 股东大会计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[54] 股东大会决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[59] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[64] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[57] - 召集人应保证股东大会连续举行直至形成最终决议[58] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[59] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[60] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[61] - 股东大会决议由董事会负责执行[64] 规则生效 - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[72]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[3] - 持续督导期信息披露义务履行真实准确完整[4] - 资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占资[5] - 募集资金存放专户，使用合规[6] - 无违规关联交易、对外担保及重大对外投资[7] 经营情况 - 主要业务经营模式未变，持续经营能力无重大不利变化[8] 建议与检查结果 - 保荐机构提请完善治理结构，及时披露信息[10] - 保荐机构提请合理安排募集资金使用[10] - 现场检查未发现需向监管报告事项[11]