担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[7] - 对外担保需董事会三分之二以上成员签署同意或经股东大会批准[7] 担保审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[17] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审批[17] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东大会审批且三分之二以上表决权通过[17][18] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东大会审批[17] - 对股东等关联方担保须股东大会审批，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[17][18] - 非股东大会审议担保事项由董事会审议，过半数且三分之二以上董事同意[18] 担保合同流程 - 对外担保批准后订立书面合同，内容明确[21] - 财务部会同行政部审查合同，不利条款修改或拒保[21] - 董事长或授权代表按决议签署合同，未经决议不得擅自签订[21] 互保及后续管理 - 签订互保协议要求对方提供财务报告，等额互保，超出部分反担保[21] - 财务部督促被担保人办理法定担保登记[21] - 财务部通报监事会合同情况，监事会检查程序[23] - 董事会每年核查全部担保行为，违规或有传闻时核查披露[23][25] 担保展期与关联担保 - 担保债务到期展期重新履行审批程序，履行担保责任报董事会批准[26] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[27] - 公司自查关联方资金往来和担保情况，违规整改[29]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[6] - 监事会设主席1名，可设副主席，由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，特定情况十日内开临时会议[2][3] - 提议召开临时会议应书面提交主席，主席三日内发通知[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知监事[14] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[19] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[21] 会议记录与资料保存 - 指派专人记录，与会监事签字确认[21][22] - 会议资料保存期限为十年[22] 规则生效 - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[27]

独立董事提名 - 公司董事会提名张海为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[3][4] - 近36个月无处罚、谴责或多次通报批评[4] - 兼任公司数不超三家且连续任职不超六年[5]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次发行1500万股普通股，于2022年12月21日在上交所上市[6] - 公司注册资本为8483.86万元[9] - 公司股份总数为8483.86万股，每股面值1元，全部为普通股[20] 股东信息 - 发起人股东ZHANG XINGANG持股7544970股，比例16.7666%[19] - 发起人股东秦燕生持股3289185股，比例7.3093%[19] - 发起人股东秦卫星持股3199185股，比例7.1093%[19] 股份转让与交易限制 - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] - 董事、监事等所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[32] - 董事、监事等及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东诉讼与权利 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[38] 公司收购股份规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额10%[29] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[40] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为需经股东大会审议[42] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东大会[49] 董事会相关规定 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[97] - 董事会设董事长1名，可根据需要设副董事长[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[132][134] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] 利润分配与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[145] 其他规定 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[154]

会议相关 - 第一届监事会第十五次会议于2024年1月8日召开，3名监事均出席[2] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][5] - 提名赵新爱、袁博为第二届监事会非职工代表监事候选人，需提交2024年第一次临时股东大会审议[8][9] - 《关于购买董监高责任险的议案》全体监事回避表决，需提交2024年第一次临时股东大会审议[17][18] 激励计划 - 2021年股票期权激励计划未行权期权数量调至1,264,620股，行权价格调至36.04元/股[11] - 2021年股票期权激励计划第二个行权期100名激励对象符合行权条件[13][14] - 因2名激励对象离职，注销0.54万份已授予未行权股票期权[15][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名王鲁平为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职资格 - 被提名人不能超1%持股、不能是前十股东自然人及亲属等多项要求[3][4][5] - 被提名人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5]

股票期权调整 - 行权价格由51.11元/股调整为36.04元/股[2] - 未行权期权数量由903,300份调整为1,264,620份[2] 股本变动 - 2023年第一个行权期新增59.90万股完成登记，总股本变为60,599,000股[5] - 2022年度转增24,239,600股，分配后总股本为84,838,600股[6] 利润分配 - 2022年度以60,599,000股为基数，每股派现0.65元，共派现39,389,350元[6] 调整公式 - 行权数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[8] - 行权价格调整涉及资本公积转增等公式P＝P0÷（1＋n）[9] - 行权价格调整涉及派现公式P＝P0 - V[10] 影响说明 - 本次调整符合规定，不影响公司财务和经营成果[12]

股票期权 - 拟行权数量为628,530股[2][17] - 2021年向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格51.11元/股[4] - 2023年第一个行权期新增59.90万股于3月10日完成登记[5] - 第二个行权期行权数量调至1,264,620股，行权价格调至36.04元/股[8] - 第一个行权期99名激励对象实际行权59.90万份，行权价格51.11元/份[9] - 第一个行权期行权比例40%，第二个30%，第三个30%[10] - 陈文君等5人及其他94名激励对象可行权数量占比30%[16][18] 股本与分红 - 2023年3月10日总股本由6000万股变更为6059.9万股[5] - 2023年5月派发现金红利3938.935万元，转增2423.96万股，分配后总股本8483.86万股[6] 业绩情况 - 2021年营业收入23210.69万元，2022年28290.53万元，2021 - 2022年度累计51501.22万元[11] - 若2021、2022年度累计营业收入不低于44000万元，激励期权当期可行权比例100%；不低于38000万元，可行权比例85%[11] 人员考核 - 100名激励对象2022年度个人绩效考核结果为合格或以上[11] 时间信息 - 授予日为2021年7月27日[14]

人事提名 - 提名ZHANG XINGANG等4人为第二届董事会非独立董事候选人[3] - 提名张海等3人为第二届董事会独立董事候选人[4] 激励计划 - 调整《2021年度股票期权激励计划（草案）》未行权股票期权数量和行权价格[5] - 100名激励对象符合第二个行权期行权条件，可行权62.853万份股票期权[6] - 为可行权激励对象办理行权手续[7] - 注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权[8] 其他议案 - 将购买董监高责任险议案提交公司股东大会审议[9]

激励计划授予与调整 - 2021年7月27日向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/份[8] - 2024年1月8日注销已离职激励对象0.54万份未行权股票期权[10] - 激励计划期权数量调至126.462万股，行权价调至36.04元/股[12] 会议审议情况 - 2021年5月11日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年6月1日股东大会同意实施激励计划[7] - 2024年1月8日董事会、监事会审议通过调整、行权、注销相关议案[10][11] 业绩与考核 - 2021 - 2022年度累计营收5.150122亿元，满足公司业绩考核要求[16] - 剩余100名激励对象2022年度个人绩效考核合格或以上[16] 利润分配 - 2023年5月以6059.9万股为基数分配，派现3938.935万元，转增2423.96万股[12] 行权与合规 - 激励计划第二个行权期可行权比例30%[14] - 第二个行权期行权条件已成就[16] - 调整、行权、注销符合规定，需履行披露和登记手续[13][16][19][20]