市场表现 - 沪指上涨0.35% 深成指上涨0.45% 创业板指上涨0.21% [1] - 两市成交额1.57万亿元 个股涨跌互现 [1] 数字货币概念 - 跨境支付板块大涨3.31% [3] - 三未信安 中油资本 御银股份等超10只个股涨停 [3] 能源与资源板块 - 油气股震荡走强 准油股份涨停 [3] - 花旗将碳酸锂0-3个月目标价从每吨7000美元上调至11000美元 [3] - 9月交割美国WTI原油合约上涨86美分 [3] 科技硬件板块 - 存储芯片概念局部活跃 兆易创新涨停 [3] - 液冷服务器等AI硬件集体大跌 飞龙股份跌停 [3] - PCB PEEK材料板块跌幅居前 [3] 消费与工业 - 7月江苏省社会消费品零售总额3492.2亿元 同比增长0.6% [3] - 国务院要求持续激发消费潜力 系统清理消费领域限制性措施 [3] - 发电机概念下跌2.36% 潍柴股份大跌7.8% 科泰电源下跌7.119% [3] - 地热能 稀土永磁等板块跌幅居前 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人 实到董事9人 由董事长张岳公主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过通讯方式发送 符合公司法及上市规则要求 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 已获审计委员会审议 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 具体内容在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘2025年度审计机构 该议案已获审计委员会通过 [2] - 表决结果为9票同意 0票弃权 0票反对 [2] - 详细内容见于同日披露的专项公告 [2] 公司治理结构调整 - 审议通过取消监事会及调整董事会人数的议案 需修订公司章程 [3] - 具体调整内容详见公告编号2025-064 尚需提交股东大会审议 [3] - 表决结果获得全体董事一致同意 [3] 董事会委员会补选 - 通过补选第二届董事会提名委员会委员的议案 [3] - 涉及董事离任及委员补选事项 详见公告编号2025-063 [3] - 表决获得9票同意 [3] 治理制度修订 - 批准修订和制订公司部分治理制度 具体内容见于专项公告 [3] - 该议案需提交股东大会审议通过 [3] - 表决结果无异议票 [3] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过召开2025年第五次临时股东大会的议案 [4][5] - 会议通知详见公告编号2025-067 于指定媒体披露 [4][5] - 表决获得全体董事一致支持 [5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过书面及短信方式发送 [1] - 会议由监事会主席徐新锋主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 [1] - 报告内容在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 监事会确认募集资金管理符合上市公司监管指引第2号要求 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未发现违规使用情形 [2] 审计机构续聘 - 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 [2] - 续聘公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月8日15点00分在北京市朝阳区创远路融新科技中心F座13层公司会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票相关安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票将按照科创板相关规定执行 [2] - 本次股东大会不涉及公开征集股东投票权 [2] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3] 参会人员资格 - 股权登记日（2025年9月3日）收市时登记在册的A股股东有权出席股东大会 [8][3] - 股东可委托代理人出席会议和表决 代理人不必是公司股东 [4][5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [8] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月8日 登记地点为北京朝阳区创远路融新科技中心F座13层公司会议室 [5] - 股东可选择网络投票方式 通过上海证券交易所交易系统直接参与投票 [5] - 法人股东需出示法定代表人资格证明及加盖公章的授权委托书 个人股东需出示身份证及股东账户卡 [5] 会议联系信息 - 会议联系邮箱为ir@sansec.com.cn 联系电话为010-84925998 [6] - 联系部门为董事会办公室 通信地址为北京朝阳区创远路融新科技中心F座13层 邮编100012 [6]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 在维护股东 债权人及员工利益基础上履行社会责任 [1] - 制度明确对外捐赠的定义为自愿无偿将合法财产赠予用于公益事业的行为 且与生产经营无直接关系 [1] - 制度适用于公司及所有全资子公司和控股子公司 [1] 对外捐赠原则 - 自愿无偿原则：捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入等方面创造便利条件 [2] - 权责清晰原则：禁止以个人名义捐赠 且有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 量力而行原则：亏损或可能影响正常生产经营时不得捐赠 已承诺的除外 [2] - 诚实守信原则：已承诺的捐赠必须履行 [2] 捐赠范围与方式 - 捐赠范围包括公益性捐赠（教育 科学 文化 卫生医疗等） 救济性捐赠（自然灾害 弱势群体）及其他公共福利捐赠 [2] - 受益人需为公益性社会团体 非营利事业单位或弱势群体 禁止向有控制关系的单位或个人捐赠 [3] - 可用捐赠财产为现金和实物资产 禁止使用主要固定资产 股权 债权 担保资产 权属不清或残损物资 [3] 决策程序与规则 - 按捐赠金额分级审批：50万元以下由总经理办公会审批后报董事长批准 50-200万元报董事会批准 200万元以上或累计超净资产需更高层级审批 [4] - 年度累计捐赠金额不得超过上一年度经审计净利润（扣非后）的3% [4] - 子公司捐赠视同母公司管理 需按相同程序上报审批 [5] - 达到总资产10%或净利润10%且超100万元的捐赠需及时披露 [5] 监督与执行 - 审计部负责监督捐赠行为 确保按制度和议事规范执行 禁止随意捐赠 [5] - 经办部门需将捐赠相关文件 凭证及执行资料存档备查 并报财务部和董事会办公室备案 [5] 制度效力 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 未尽事宜按相关法律和公司章程执行 [5] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [6]

核心观点 - 公司制定重大经营与投资决策管理制度以规范决策程序 建立系统化决策机制 确保决策科学规范透明 防范风险 保障公司和股东利益 [1] 决策范围 - 重大经营事项包括签订重大购买销售合同 购买或处置固定资产 执行董事会或股东会制定的经营计划 [2] - 投资事项包括收购出售置换股权或资产 租入资产 技术升级 经营场所扩建改造 新产品研发 对外投资 债权债务重组 知识产权许可协议 研发项目转让或受让 [2][3] - 融资及对外担保事项按证监会和交易所特殊规定执行 关联交易按关联交易决策制度执行 募集资金投资项目按相关规定执行 [2] 决策权限和程序 - 股东会董事会董事长为重大经营和投资决策机构 在各自权限范围内决策 [2] - 对外投资事项按公司章程决策权限标准召开董事会或股东会审议 未达标准由董事长按董事会授权批准 [3] - 投资项目决策需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 有良好前景和经济效益 具备资金技术人才等实施条件 有财务总监财务评价和法律顾问法律意见 [4] - 重大经营及投资事项实施需有利于公司可持续发展和全体股东利益 与实际控制人和关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权独立 [4] - 报董事会审批投资项目需将可行性分析资料报送董事会战略委员会讨论审议后以议案形式提交董事会 [4] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策的按累计数计算投资数额履行审批 已履行审批的不计入累计 [5] 决策执行及监督检查 - 股东会董事会董事长审议通过决策后由董事长根据董事会授权签署文件或协议 [5] - 提出投资建议业务部门和分支机构为具体执行机构 需制定实施计划步骤措施 [5] - 业务部门和分支机构组建项目组负责实施 与项目经理签责任合同 项目经理定期向财务部提交项目进展报告 接受财务收支审计 [5] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保决策实施 [5] - 公司组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计 向财务部提出书面意见 [5] 法律责任 - 董事参与决策失误造成重大经济损失的 投赞成票和弃权票董事需依法规和公司章程承担赔偿责任 [6] - 项目负责人执行决策失误或违背决策导致经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6] - 项目负责人出具虚假可行性研究报告或财务负责人出具虚假财务评价意见造成投资失败和经济损失的 董事会可依法规和公司章程处罚并要求赔偿 [6][7] - 项目负责人徇私舞弊收受贿赂编制虚假文件或其他违法行为导致损失的 董事会可依法规处罚并要求赔偿 [7] - 项目负责人拒不接受内部或外部审计的 董事会可依法规处理 [7] 附则 - 管理制度未尽事宜或与法律法规规范性文件或公司章程不一致的 以法律法规规范性文件及公司章程为准 并及时修订制度 [8] - 制度由董事会负责修订及解释 [8] - 制度经股东会批准之日起实施 [8]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指发行股票或其他股权性质证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 公司需建立募集资金存放、管理、使用、变更用途及监督的内部控制制度 明确分级审批权限和决策程序 [3] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及关联方不得占用资金或获取不正当利益 [4][5] - 募集资金需按招股说明书用途使用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力 并投资科技创新领域 [6][7] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [8] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户仅用于存放募集资金 超募资金也需存入专户 [9] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单提供及查询权限等内容 [10] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 协议提前终止时需在1个月内重新签订 [11] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [12] 募集资金使用 - 公司需按承诺计划使用资金 若市场环境变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或出现异常时需重新论证项目可行性 [13] - 项目延期需董事会审议通过 并披露原因、资金存放情况及完成计划 [14] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [15] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内完成 并经董事会审议及披露 [16] - 终止原募投项目后需尽快选择新投资项目 [17] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 期限不超过12个月 需通过专户实施并限于主营业务 [18][19] - 补充流动资金需董事会审议及披露 到期前需归还至专户 [20] - 超募资金可用于永久补充流动资金或还贷 但12个月内累计使用不得超过超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资 [21] - 使用超募资金需董事会及股东会审议 并提供网络投票方式 需在董事会后2交易日内公告募集基本情况及承诺事项 [22] - 超募资金用于在建或新项目时需投资主营业务 进行可行性分析并经董事会审议 单次使用超5000万元且超10%时需股东会审议 [23][24] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [25] - 现金管理需董事会审议及披露 包括资金基本情况、使用情况、额度及产品收益方式等 [26] - 出现产品发行主体财务状况恶化时需及时披露风险 [27] - 项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 低于1000万元时可免于程序但需在年报披露 [28] 募集资金投向变更 - 募集资金用途变更包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [29] - 变更用途需经董事会及股东会审议 仅变更地点时可仅经董事会审议并公告原因 [30] - 新项目需进行可行性分析 确保投资于主营业务 [31] - 变更用途需及时公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等 [32] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [33] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争及减少关联交易 并披露交易原因及定价依据 [34] - 对外转让或置换募投项目需公告原因、已投入金额、项目进度及效益等 [35] - 需关注转让价款收取及换入资产权属变更情况 [36] 募集资金使用管理与监督 - 财务部需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [37] - 内部审计部门需每季度检查资金存放与使用情况并向董事会报告 [38] - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异及闲置资金收益情况 [39] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [40] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 包括资金存放使用、项目进度、置换情况等内容 [41] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构及会计师事务所的结论性意见 [42] - 审计委员会需关注资金实际使用与披露差异 可聘请会计师事务所鉴证 [43] - 保荐机构发现重大违规时需及时报告交易所 [44] 附则 - 制度由董事会解释和修订 经股东会审议后生效 [45][46]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的1/2 [2] - 设立四个专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会），其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划决策、投资方案制定、高级管理人员聘任解聘、基本管理制度制定等15项核心职权 [4] - 对对外投资、资产收购出售、担保等事项的决策权限设定具体标准：交易金额占最近一期审计总资产10%以上（50%以上需股东会批准）、交易金额占市值10%以上（50%以上需股东会批准）、交易金额占最近一年营业收入10%且超1000万元（50%且超5000万元需股东会批准） [5] - 关联交易决策标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计总资产0.1%以上需董事会审议，交易金额3000万元以上且占最近一期审计总资产1%以上需股东会审议 [8] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开） [9][11] - 会议通知需提前10日（定期会议）或3日（临时会议）发出，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [12] - 会议可采用现场、视频、电话等多种形式，非现场参会董事需提供书面确认函计入出席人数 [13] 议事程序与表决规则 - 董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，担保事项和财务资助事项需经出席会议董事三分之二以上同意 [15][16] - 表决方式包括举手、记名投票或电子签名，每名董事享有一票表决权，不得进行全权委托 [17] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [16] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织实施，董事长负责指导监督执行情况 [20] - 会议档案（包括会议记录、表决票、授权委托书等）由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [19][20] 支持机构与经费管理 - 设立董事会办公室作为常设工作机构，董事会秘书负责领导办公室工作并列席董事会会议 [20] - 董事会经费预算纳入公司财务预算管理，支出由董事长审批，用途包括董事津贴、会议费用、咨询费等 [21][22]

累积投票制实施规则 - 累积投票制定义为公司股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可将表决权集中使用或分散行使 投票权计算方式为持有股份数乘以应选董事总人数 [1] - 累积投票制适用情形包括公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上 或股东会选举两名以上（含两名）董事时 [1] - 董事范围包含独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [2] 董事候选人提名要求 - 董事候选人提名可通过董事会或单独/合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提出 独立董事候选人提名还允许依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托行权 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 董事候选人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历及兼职情况 并就是否存在任职资格限制情形向董事会报告 [2] - 单独或合并持股1%以上股东提出董事候选人临时提案时 需在股东会召开10日前提交书面提案及候选人资料 [3] 董事候选人信息披露 - 股东会通知需完整披露董事候选人资料 包括教育背景、工作经历、兼职情况、专业背景、是否存在关联关系、持股数量及是否受过监管处罚等 [4] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证披露资料真实完整并履行董事职责 独立董事还需声明独立性 [3] 累积投票程序 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需对投票方式和选票填写进行解释说明 [4] - 累积表决票数计算为每位股东持有有表决权股份数乘以本次选举董事人数的乘积 [4] - 独立董事与非独立董事选举实行分开表决 投票票数仅能投向对应类别候选人 [4] 投票规则与计票 - 股东投票时仅投同意票 不投反对票和弃权票 可集中或分散投向候选人但不得超过应选人数 [5] - 投票无效情形包括行使投票总数超过累积表决票数 或投向候选人数超过应选人数 [5] - 计票后按得票数由高到低排序确定当选董事 但当选者得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的1/2 [6] 选举结果处理 - 若得票相同导致当选人数超限 需在两个月内再次召开股东会对相同票数候选人进行缺额选举 [6] - 若当选人数少于应选董事 需在两个月内再次召开股东会补选缺额董事 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 同时维护公司及全体股东权益 [1] 关联人定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人被视为关联人 [2] - 公司董事及高级管理人员均属于关联人范畴 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织被认定为关联人 [2] - 通过实质重于形式原则认定的其他特殊关系方也可能被视作关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目等 [3] - 提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务均属关联交易范畴 [5] - 债权债务重组、提供财务资助、购买原材料及销售产品等商业活动被明确列为关联交易 [5] - 与关联人共同投资及其他可能引致资源转移的事项均受制度规范 [5] 关联人报备机制 - 关联人需在成为关联方之日起3个工作日内向董事会办公室报备关联情况 [4] - 报备内容包含关系密切家庭成员名单、控制或持有权益的法人名单等 [4] - 变更事项需在2个工作日内告知公司 [4][5] - 报备义务持续至不再具备关联情形后满12个月 [5] - 公司每年第一季度由审计委员会审核确认关联人清单 [5] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价或政府指导价 [6] - 有可比第三方市场价格时优先参考该价格标准 [6] - 无可比价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法 [7] - 成本加成法适用于采购销售、资金融通等关联交易类型 [7] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务 [7] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [7] 决策与披露 - 关联交易需按照公司章程及议事规则履行决策程序 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 除特定关联参股公司情形外 [8] - 同一交易方相反方向交易按单向金额履行审议程序 [9] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [9] - 独立董事过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [10] - 董事会审议时关联董事需回避表决 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 承销证券、领取股息等特定交易可免于审议披露 [12] 管理执行 - 董事会审计委员会负责关联交易监督和日常管理 [12] - 相关部门发现关联交易需在3日内书面报告董事会办公室 [13] - 报告需包含交易各方基本情况、定价依据及合同草案等要素 [13] - 财务管理部门负责汇总年度关联交易预计及额度追加提案 [13] - 各部门按职责分工负责关联交易记录及协议档案管理 [13]